天臣医疗：安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年9月1日出具的《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2020号），公司于2020年9月首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股发行价格为人民币18.62元，募集资金总额为37,240.00万元，扣除发行费用（不含本次公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）4,860.53万元后，募集资金净额为32,379.47万元，上述资金已全部到位，经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年9月23日出具中天运[2020]验字第90052号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2022年12月31日，公司募集资金余额为305,621,368.93元，明细见下表：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金账户期初余额 | 317,550,353.01 |
| 减：募集资金本年投入 | 20,779,356.19 |
| 加：收到理财产品获取的投资收益 | 8,702,297.74 |
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 148,074.37 |
| 等于：募集资金账户期末余额 | 305,621,368.93 |
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关法律法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制订《天臣国际医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。公司对募集资金采取了专户存储管理，并分别与上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、招商银行股份有限公司苏州分行中新支行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述《三方监管协议》协议各方均能按照协议约定严格履行相关职责。
2022年7月13日，为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司将招商银行股份有限公司苏州分行中新支行的募集资金专用账户（账户号：
512902598210602）进行注销。
为规范募集资金管理，进一步提高募集资金使用效率，2022年8月11日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意变更部分募集资金专用账户，将募投项目“营销网络及信息化建设项目”对应的募集资金专用账户（账号：
512902598210403，开户行：招商银行股份有限公司苏州中新支行）变更为公司在中国建设银行苏州分行新设立的募集资金专用账户（账号：
32250198823600005700）。原募集资金专用账户将注销，注销后公司与原募集资金专户开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》也相应终止。
为规范募集资金管理，进一步提高募集资金使用效率，加强银企之间合作，公司于2022年10月9日召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十
二次会议，审议通过了《关于新开立募集资金专户的议案》，同意新开立募集资金专用账户，2022年10月9日将中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行新设立的一般账户转为募集资金专用账户（账号：1102020319001036137），用于存放募投项目“研发及实验中心建设项目”的资金，原募集资金专用账户（账号：
89010078801100004892，开户行：上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行）继续保留。
2022年12月7日，公司会同保荐机构安信证券股份有限公司分别与苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行、中国建设银行股份有限公司苏州城中支行、中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，募集资金余额305,621,368.93元，其中，银行活期存款17,621,368.93元，银行结构性存款288,000,000.00元。
截至2022年12月31日，募集资金专用账户活期银行存款余额如下：
| 银行账户名称 | 银行账户 | 存款类型 | 结存余额 （人民币元） |
| 上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行 | 89010078801100004892 | 活期存款 | 61.27 |
| 苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏州片区支行 | 51514500000869 | 活期存款 | 9,830,690.52 |
| 中国建设银行股份有限公司苏州城中支行 | 32250198823600005700 | 活期存款 | 1,994,136.35 |
| 中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 1102020319001036137 | 活期存款 | 5,796,480.79 |
| 合计 | - | - | 17,621,368.93 |
截至2022年12月31日，募集资金专用账户银行理财产品余额如下：
| 银行名称 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （人民币元） | 到期日 | 预计年化收益率 | 期限（天） |
| 中国建设银行股份有限公司苏州城中支行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 68,000,000.00 | 2023-2-28 | 3.40% | 89.00 |
| 苏州银行股份有限公司江苏自贸试验区苏 | 结构性存款 | 结构性存款 | 72,000,000.00 | 2023-4-7 | 3.25% | 98.00 |
| 银行名称 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 （人民币元） | 到期日 | 预计年化收益率 | 期限（天） |
| 州片区支行 | ||||||
| 中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行 | 结构性存款 | 结构性存款 | 148,000,000.00 | 2023-1-18 | 3.60% | 92.00 |
| 合计 | - | - | 288,000,000.00 | - | - | - |
三、 募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司2022年度募集资金项目共投入20,779,356.19元，其中“营销网络及信息化建设项目”本期投入3,239,524.17元、“研发及实验中心建设项目”本期投入15,421,642.02元、“生产自动化技术改造项目”本期投入2,118,190.00元。具体使用情况参见“募集资金使用情况表”（见附表1）。
除此外，公司未将募集资金用于其他用途。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2020年12月23日召开的第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,226,415.09元置换已支付发行费用的自筹资金2,226,415.09元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《天臣国际医疗科技股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运[2020]核字第90540号）。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
截至2022年12月31日，公司已将募集资金2,226,415.09元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2022年9月21日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司计划使用不超过人民币3.12亿元（包含本数）的暂时闲置募集
资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品总金额为288,000,000.00元，详见本报告“二、募集资金管理情况”之“（二）募集资金专户存储情况”部分描述。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
2022年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年10月24日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的议案》，公司拟调整原募集资金投资项目的投资金额，其中“研发及实验中心建设项目”投资总额调整为4,076.84万元、“生产自动化技术改造项目”投资总额调整为2,071.00万元、“营销网络及信息化建设项目”投资总额调整为1,058.61万元，合计变更募集资金25,173.02万元用于新增募投项目“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”。具体情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（见附表2）。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司及时、真实、准确、完整对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、 会计师对2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
我们认为，贵公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理
委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》（上证函〔2023〕949号）编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。
七、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，天臣医疗2022年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，天臣医疗对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 32,379.47 | 本年度投入募集资金总额 | 2,077.93 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 25,173.02 | 已累计投入募集资金总额 | 3,893.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | 77.74% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 研发及实验中心建设项目 | 是 | 17,104.05 | 4,076.84 | 4,076.84 | 1,542.16 | 2,795.92 | -1,280.92 | 68.58 | 不适用 | - | 不适用 | 是 |
| 生产自动化技术改造项目 | 是 | 8,231.83 | 2,071.00 | 2,071.00 | 211.82 | 595.71 | -1,475.29 | 28.76 | 不适用 | - | 不适用 | 是 |
| 营销网络及信息化建设项目 | 是 | 7,043.59 | 1,058.61 | 1,058.61 | 323.95 | 501.40 | -557.21 | 47.36 | 不适用 | - | 不适用 | 是 |
| 天臣医疗研发及生产基地一期建设项目 | 是 | 0.00 | 25,173.02 | 25,173.02 | 0.00 | 0.00 | -25,173.02 | 0.00 | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | 32,379.47 | 32,379.47 | 32,379.47 | 2,077.93 | 3,893.03 | -28,486.44 | 12.02 | - | ||||
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不存在 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内，公司募投项目可行性发生重大变化。受国内医用耗材集中带量采购政策，以及新冠疫情和地缘政治等导致全球环境不确定因素的影响，公司对募投项目进行了调整。 募投项目变化情况：（1）研发及实验中心建设项目：得益于技术路径优化，项目已开展的各项工作实际投入金额远低于预算，公司调整了第三代腔镜吻合器、能量平台和补片增强吻合器项目的拟投入金额；综合考虑技术创新和市场需求，经公司评估审核，决定暂停血管吻合器的研发工作。（2）生产自动化技术改造项目：在集中带量采购政策的推动下，国内企业市场份额将快速增长，受公司现有场地制约，“生产自动化技术改造项目”实施完成后仍不能满足公司的产能和发展需求，因此公司决定取消一次性使用包皮吻合器产线项目建设，调整投资金额，新增建设年产能200万支的“天臣医疗研发及生产基地一期建设项目”。（3）营销网络及信息化建设项目：新冠疫情和俄乌战争对世界政治格局和全球经济的稳定性带来了不可预估的影响，严重制约了线下营销网络的建设。出于审慎原则，公司决定将“营销网络及信息化建设项目”中海外及国内各地营销网点的建设重心由线下调整为线上，继续按计划推进信息化建设并持续加大投入。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不存在 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不存在 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年12月23日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,226,415.09元置换已支付发行费用的自筹资金2,226,415.09元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不存在 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2022年9月21日召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十一次会议，同意公司计划使用不超过人民币3.12亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 研发及实验中心建设项目 | 研发及实验中心建设项目 | 4,076.84 | 4,076.84 | 1,542.16 | 2,795.92 | 68.58 | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 生产自动化技术改造项目 | 生产自动化技术改造项目 | 2,071.00 | 2,071.00 | 211.82 | 595.71 | 28.76 | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 营销网络及信息化建设项目 | 营销网络及信息化建设项目 | 1,058.61 | 1,058.61 | 323.95 | 501.40 | 47.36 | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 天臣医疗研发及生产基地一期建设项目 | 研发及实验中心建设项目、生产自动化技术改造项目、营销网络及信息化建设项目 | 25,173.02 | 25,173.02 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | 32,379.47 | 32,379.47 | 2,077.93 | 3,893.03 | 12.02 | - | ||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 报告期内，受国内医用耗材集中带量采购政策，以及新冠疫情和地缘政治等导致全球环境不确定因素的影响，公司决定对募投项目进行调整。 2022年10月24日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的议案》，并于2022年10月26日发布了《关于调整募投项目投资金额并新增募投项目的公告》；独立董事认为本次调整募投项目投资金额并新增募投项目是基于公司实际情况，并结合行业未来发展做出的审慎判断，本次变更符合公司战略发展方向，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，也有利于提高募集资金使用效率，该事项的审批履行了必要程序，符合相关法律法规要求；安信证券股份有限公司于2022年10月25日出具了《安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司调整募投项目投资金额并新增募投项目的核查意见》，认为公司本次调整募投项目投资金额并新增募投项目的事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，该事项符合相关法律法规要求；上述议案于2022年11月10日通过了股东大会审议。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 不存在 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不存在 | |||||||||
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
安信证券股份有限公司
年 月 日
| 付有开 | 濮宋涛 |