天臣医疗：关于调整2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的公告

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2023-030

天臣国际医疗科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划

首次及预留授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》等议案，同意公司根据2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）的有关规定，将本激励计划首次及预留授予价格由12.50元/股调整为

12.05元/股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年5月5日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，

独立董事金文龙先生作为征集人，就公司2021年年度股东大会审议本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2022年5月9日至2022年5月18日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年5月27日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《天臣国际医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》首次公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年5月27日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次及预留授予日符合相关规定。监事会对授予事宜进行核实并发表了核查意见。

6、2023年6月27日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于作废处理部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、调整事由及调整结果

（一）调整事由

1、公司于2022年5月27日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2021年年度利润分配预案>的议案》；并于2022年6月11日披露《关于调整2021年度利润分配现金分红总额的公告》，以公司总股本80,000,000股扣除回购专用证券账户中股份数909,568股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），实际参与分配的股本数为79,090,432股，拟派发现金红利总额15,818,086.40元（含税）。

2、公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年年度利润分配预案>的议案》；并于2023年6月6日披露《关于调整2022年度利润分配现金分红总额的公告》，以公司总股本81,155,600股扣除回购专用证券账户中股份数1,949,119股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），实际参与分配的股本数为79,206,481股，拟派发现金红利总额19,801,620.25元（含税）。

鉴于公司2021年年度利润分配方案及2022年年度利润分配方案均已实施完毕，根据本激励计划的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

（二）调整结果

根据本激励计划的相关规定，结合前述调整事由，本激励计划首次及预留授予价格的调整方法如下：

P＝P

–V

其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

根据上述公式计算得出，调整后的首次及预留授予价格=12.50-0.20-

0.25=12.05元/股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，符合公司2021年年度股东大会的授权，调整事由充分，调整程序合法，调整方法恰当，调整结果准确，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，独立董事一致同意公司本次对本激励计划首次及预留授予价格进行调整。

五、监事会意见

监事会对本激励计划首次及预留授予价格调整事项进行了核查，认为本激励计划的首次及预留授予价格的调整事由恰当、充分，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意将本激励计划首次及预留授予价格由12.50元/股调整为12.05元/股。

六、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划首次及预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。本次调整的原因及调整后的首次及预留授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会2023年6月28日