天臣医疗：安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对天臣医疗首次公开发行部分限售股解禁上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会于2020年9月1日出具的《关于同意天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2020号），同意天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“天臣医疗”或“公司）首次向社会公众发行人民币普通股20,000,000股。公司于2020年9月28日在上海证券交易所科创板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为80,000,000股，其中有限售条件流通股为63,712,161股，无限售条件流通股为16,287,839股。

本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，共涉及股东2名，分别为陈望宇、陈望东，对应限售股数量为41,868,000股，占公司当前总股本的

51.59%。上述限售股股东限售期为自公司首次发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月，现限售期即将届满，将于2023年9月28日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2022年7月4日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2021年限制性股票激励计划第一个归属期

的归属工作，向激励对象定向发行股份1,155,600股，发行完成后公司总股本数变为81,155,600股。除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：

（一）公司控股股东、实际控制人之一陈望宇关于所持公司股份限售安排、自愿锁定的承诺：

“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在董事任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%。

（2）发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

（3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

（4）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人之一陈望东关于所持公司股份限售安排、自愿锁定的承诺：

“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。在董事/高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的25%。

在所持首发前股份限售期届满之日起四年内，作为公司核心技术人员，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。

（2）发行人上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。

（3）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。

（4）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”

截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为41,868,000股

本次上市流通的限售股数量为41,868,000股，占公司当前总股本的51.59%，限售期为36个月。

（二）本次限售股上市流通日期为2023年9月28日

（三）本次限售股上市流通的具体情况如下：

注：总数与各分项数值之和不相符系四舍五入原因造成（四）限售股上市流通情

况表

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具日，天臣医疗本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份申请上市流通数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。综上所述，本保荐机构对天臣医疗本次限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天臣国际医疗科技股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

安信证券股份有限公司

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