天臣医疗：关联交易管理制度

天臣国际医疗科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公

平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。

第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是

中小股东的合法权益。

第二章 关联人、关联交易的确认

第四条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然

人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级

管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人

直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形

式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对

其倾斜的自然人、法人或其他组织。

第五条 具有以下情形的法人或自然人，视同为公司的关联人：

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第四条所列情形之一的法人、其他组织或自然人。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报上海证券交易所备案。

第七条 公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间

发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组;

（十）提供财务资助;

（十一）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事

项；

（十二）上海证券交易所认定的其它事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第三章 关联交易决策权限

第八条 关联交易决策权限按照本制度第九条、第十条、第十一条规定执

行。

第九条 股东大会决策权限：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元

以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的关

联交易。

（二）为关联人提供担保的。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，必须向董事会秘书报送备案材料，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施。

第十条 董事会决策权限：

董事会审议批准股东大会审议事项之外且满足以下条件的交易项目（对外担保除外）：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易；

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司

最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易。

第十一条 总经理决定权限：

总经理有权决定除股东大会和董事会决策事项以外的其他关联交易。

第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，

且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易，应当按照以下的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计：

（一）若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货

相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；

（二）若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请具有执

行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

本制度第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易

金额；公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第九条、第十条和第十一条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变

更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产作为交易金额，适用第九条、第十条和第十一条的规定。

第十四条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时，

应当以发生额作为交易金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条、第十条、第十一条标准的，适用第九条、第十条和第十一条的规定。

已按照第九条、第十条或第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算

的原则适用第九条、第十条和第十一条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照第九条、第十条或第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 公司与关联人进行第七条第（十一）项所称的与日常经营相关的

关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面

协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条或第十一条的规定提交总经理决定、或提交董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常

关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条或第十一条的规定提交总经理决定、或提交董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金

额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立

新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条、第十条或第十一条的规定提交总经理决定、或提交董事会、股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条、第十条或第十一条的规定重新提交总经理决定、或提交董事会、股东大会审议并披露。

第十七条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每

三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履

行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券

或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以

形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定

的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理

人员提供产品和服务的；

（九）上海证券交易所认定的其他情况。

第四章 关联交易的提出及初步审查

第十九条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规

定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以

下内容：

（一）关联交易方的名称、住所；

（二）具体关联交易的项目以及交易金额；

（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；

（四）须载明的其他事项。

第二十条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员

进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报告公司董事会。

第五章 董事会审查

第二十一条 公司董事会在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事发

出召开临时董事会会议通知。

第二十二条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与

讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。

第二十三条 董事会在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况，

包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。

在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对手方。

第二十四条 公司拟与关联自然人发生的成交金额高于30万元的交易或与关

联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的交易，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。

在董事会召开时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明关联董事与关联交易事项的关联关系，并提醒关联董事须回避表决，其他董事也有权向会议主持人提出关联董事回避。对其他董事在董事会召开时向会议主持人提出的关联董事回避要求，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。

应予回避的关联董事可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十六条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人

或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员

（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；

（五）为第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事

或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则

认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第六章 股东大会审议

第二十七条 须提交股东大会审议的相关关联交易议案，董事会须按《公司法》

和《公司章程》规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。

第二十八条 股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；

在进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

在股东大会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股东回避。对其他股东在股东大会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

关联事项形成决议，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第二十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控

制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让

协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利

益倾斜的股东。

第七章 关联交易的定价

第三十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行；

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合

理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第

三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参

考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可

供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第三十一条 公司按照本制度第三十一条第（三）项、第（四）项或者第（五）

项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交

易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格

减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同

或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联

交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡

献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第三十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交

易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第八章 关联交易执行

第三十三条 关联交易经审议通过后，公司须与关联人签订有关关联交易协议

（合同），协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。该关联交易协议（合同）自双方签字盖章后生效。

第三十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回

避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议

的制定：

1. 与关联人个人利益有关的关联交易；

2. 关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联企业与公司的关联交易；

3. 法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。

第三十五条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而

导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或报经董事会、股东大会确认后生效。

第三十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司利益。

第三十七条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关

联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第三十八条 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有执行证券、期货从

业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告。

第九章 信息披露

第三十九条 公司与关联人进行本制度第二章所述的关联交易,应当以临时报

告形式披露。

第四十条 公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变更、

终止及履行情况等事项。

第四十一条 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的

关联交易事项（提供担保除外）。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第四十二条 公司须及时披露与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占

公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易事项（提供担保除外）。

第四十三条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿

(如适用)；交易涉及的有权机关的批文(如适用)；证券服务机构出具的专业报告(如适用)；

（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；

（四）独立董事的意见；

（五）审计委员会的意见(如适用)；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第四十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：

（一）关联交易概述；

（二）关联人介绍；

（三）关联交易标的的基本情况；

（四）关联交易的主要内容和定价政策；

（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

（六）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情

况；

（七）独立财务顾问的意见(如适用)；

（八）审计委员会的意见(如适用)；

（九）历史关联交易情况；

（十）控股股东承诺(如有)。

第四十五条 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序

并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

第四十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的

重大关联交易事项，并根据不同类型按第五十条至第五十二条的要求分别披露。

第四十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每

3年重新履行相关审议程序和披露义务。

第四十八条 公司披露与日常经营相关的关联交易,应当包括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）交易价格,可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价

格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；

（六）大额销货退回的详细情况(如有)；

（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人(而非市场其他交

易方)进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施(如有)；

（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，

应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况(如有)。

第四十九条 公司披露与资产或股权收购和出售相关的重大关联交易，应当包

括：

（一）关联交易方；

（二）交易内容；

（三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交

易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第五十条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

（一）共同投资方；

（二）被投资企业名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、

净利润；

（三）重大在建项目(如有)的进展情况。

第五十一条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成

的原因及其对公司的影响。

第十章 附则

第五十二条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级

管理人员具有约束力。

第五十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。如遇国家法律和

行政法规修订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订，由公司董事会提交股东大会审议批准。

第五十四条 本制度规定与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》为准。

本制度未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》要求执行。

第五十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本制度中特别说明外，都

含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本制度中特别说明外，不含本数。

第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。

天臣国际医疗科技股份有限公司

二O二四年四月