天臣医疗：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书(修订稿)

证券代码：688013 证券简称：天臣医疗 公告编号：2025-006

天臣国际医疗科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币4,600万元（含），不超过人民币8,000万元（含）；

● 回购股份资金来源：天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称为“公司”）自有资金及中信银行提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款金额不超过3,465万元；

● 回购股份用途：回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销；

● 回购股份价格：不超过人民币29.51元/股（含）；

● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

● 回购股份期限：自2023年12月27日至2025年12月26日；

● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划；

● 相关风险提示：

1. 本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

2. 若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购

方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3. 公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

（一）2023年12月22日，公司董事长、控股股东及实际控制人之一陈望宇先生向公司董事会提议回购公司股份。详细内容请见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事长、控股股东及实际控制人之一提议公司回购股份的公告》（公告编号：2023-046）。

（二）2023年12月27日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案>的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币1,800万元（含），不超过人民币3,600万元（含），回购价格不超过人民币30.00元/股，回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2023-048）。

（三）2024年7月9日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增加股份回购金额的议案》，同意将回购资金总额由“不低于人民币1,800万元（含），不超过人民币3,600万元（含）”调整为“不低于人民币3,600万元（含），不超过人民币7,200万元（含）”。除上述调整回购股份资金总额外，本次回购股份方案的其他内容不变。具体内容详见公司于2024年7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订稿）》（公告编号：2024-041）。

（四）公司2024年半年度权益分派实施后，根据相关规定对回购股份价格上限进行了调整，由不超过人民币30.00元/股（含）调整为不超过人民币29.51元/股（含）。具体内容详见公司于2024年10月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于2024年半年度权益分派实施后调整

回购股份价格上限的公告》（公告编号：2024-058）。

（五）2024年12月25日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了公司《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意将回购资金总额由“不低于人民币3,600万元（含），不超过人民币7,200万元（含）”调整为“不低于人民币4,600万元（含），不超过人民币8,000万元（含）”；将回购期限延长12个月，延长至2025年12月26日，即回购实施期限为自2023年12月27日至2025年12月26日。除上述调整外，本次回购股份方案的其他内容不变。具体内容详见公司于2024年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-067）。

（六）截至2024年12月31日，公司已累计回购公司股份2,448,563股，占公司总股本的比例为3.02%，回购成交的最高价为21.00元/股，最低价为11.87元/股，已支付的资金总额为人民币4,149.33万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

（七）2025年1月6日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了公司《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意将回购资金来源由“公司自有资金”调整为“公司自有资金及中信银行提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款金额不超过3,465万元”；公司将新增回购专用证券账户，待公司开立后将及时予以披露。除上述调整外，本次回购股份方案的其他内容不变。具体内容详见公司于2025年1月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《天臣国际医疗科技股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2025-004）。

（八）根据《天臣国际医疗科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份的方案无需提交公司股东大会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》等相关规定。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未转让股份将被注销。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股A股。

（三） 回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四） 回购股份的实施期限

自2023年12月27日至2025年12月26日。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案

实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（3）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限，则回购期限可自公司决定终止本回购方案之日起提前届满；

2. 公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的用途为在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。回购资金总额不低于人民币4,600万元（含），不超过人民币8,000万元（含）。回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币8,000万元，回购价格上限29.51元/股进行测算，回购数量约为2,710,945股，回购股份占公司总股本的比例约3.34%。按照本次回购下限人民币4,600万元，回购价格上限29.51元/股进行测算，回购数量约为1,558,793股，回购股份占公司总股本的比例约1.92%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

回购价格不超过人民币29.51元/股（含）。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，

公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金及中信银行提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款金额不超过3,465万元。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

注：“本次回购前--有限售条件流通股份”为前次回购未授出股份。

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1. 根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产67,192.25万元，归属于上市公司股东的净资产57,192.09万元，公司流动资产为49,998.57万元。按照本次回购资金上限8,000万元测算，分别占以上指标的11.91%、13.99%、16.00%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币8,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。

2. 本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年9月30日（未经审计），公司资产负债率为14.88%，本次回购股份资金来源为公司自有资金及中信银行提供的股票回购专项贷款，其中专项贷款金额不超过3,465万元，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩

的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3. 本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

2023年7月20日，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期股份归属，公司董事、财务总监兼董事会秘书田国玉女士和董事杨彩红女士股份归属登记，具体情况请见公司于2023年7月24日在上海证券交易所网站披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属结果公告的公告》（公告编号：2023-034）；除此以外，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在回购期间暂无增减持公司A股股份计划。

（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持计划。

（十二） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

提议人陈望宇先生系公司董事长、控股股东及实际控制人之一。2023年12月22日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。

提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间暂无增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1. 在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2. 办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

3. 如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

4. 依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、 回购预案的不确定性风险

（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

四、 其他事项说明

（一）回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：

持有人名称：天臣国际医疗科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B884752535；B887030322

该账户仅用于回购公司股份。

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天臣国际医疗科技股份有限公司

董事会2025年1月14日