心脉医疗：2023年第三次临时股东大会会议资料

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司 2023年第三次临时股东大会会议资料证券代码：688016 证券简称：心脉医疗

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

2023年第三次临时股东大会

会议资料

二O二三年十一月

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料目录

2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 4

2023年第三次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一：关于变更法定代表人及修订<公司章程>的议案 ...... 6

议案二：关于变更部分董事的议案 ...... 8

议案三：关于变更部分监事的议案 ...... 9

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章程》、《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于现场出席会议的预约登记日前向公司董事会办公室进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，针对非累积投票议案，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。针对累积投票议案，大会对议案进行逐项表决，现场参会的股东对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的利益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式等具体内容，请参见公司于2023年11月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-060）。

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议议程

一. 会议时间、地点及投票方式

1、 现场会议时间：2023年11月23日 下午14:00

2、 现场会议地点：上海市浦东新区康新公路3399弄时代医创园25号楼9层公司会议室

3、 会议召集人：上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会

4、 会议主持人：董事长彭博先生

5、 网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年11月23日至2023年11月23日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二. 会议议程：

（一） 参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认

（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权

数量

（三） 主持人宣读股东大会会议须知

（四） 推举计票人和监票人

（五） 逐项审议会议各项议案

1、《关于变更法定代表人及修订<公司章程>的议案》

2、《关于变更部分董事的议案》

2.1《关于选举Jonathan Chen为公司第二届董事会非独立董事的议案》

2.2《关于选举孟莎莎为公司第二届董事会非独立董事的议案》

3、《关于变更部分监事的议案》

3.1《关于选举梁敏为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

3.2《关于选举郭超为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

（六） 与会股东及股东代理人发言及提问

（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八） 休会（统计表决结果）

（九） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况

（十） 主持人宣读股东大会决议

（十一） 见证律师宣读法律意见书

（十二） 签署会议文件

（十三） 会议结束

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

2023年第三次临时股东大会会议议案

议案一：关于变更法定代表人及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

一、变更公司法定代表人

为提高公司管理及运营效率、更好地规范公司经营和落实主体责任，现将公司法定代表人由董事长担任变更为由总经理担任，即公司法定代表人由彭博先生变更为朱清先生。朱清先生2003年加入微创集团，2015年1月至2018年6月担任心脉医疗研发副总裁。2018年7月至2021年9月担任心脉医疗副总经理，2021年9月至今担任公司董事兼总经理，任期三年。

鉴于上述拟变更公司法定代表人由总经理担任事项，根据相关法律法规的有关规定，并结合实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商变更登记手续、《公司章程》备案并签署相关文件，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

二、修订《公司章程》

根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，拟对《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体条款如下：

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会

2023年11月9日

议案二：关于变更部分董事的议案

各位股东及股东代理人：

一、董事长及非独立董事辞任

公司董事会于近日分别收到非独立董事兼董事长彭博先生及非独立董事张俊杰先生提交的书面辞职报告。

彭博先生因退休原因申请辞去公司第二届董事会董事、董事长及战略与发展委员会委员及主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务，张俊杰先生因个人原因辞去公司第二届董事会董事及提名委员会委员职务。辞任后，彭博先生、张俊杰先生将不再担任公司及子公司任何职务。

上述非独立董事辞任不会导致公司董事会成员低于法定人数。为保证公司各项工作的顺利进行，上述非独立董事的辞任申请将在股东大会选举产生新任董事后生效。在此之前，彭博先生、张俊杰先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行公司董事长、董事职务的相关职责。

二、补选新任董事

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经公司控股股东MicroPort Endovascular CHINA Corp. Limited提名，公司第二届董事会提名委员会对该事项进行了资格审查，同意提名Jonathan Chen先生、孟莎莎女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满为止。候选人简历详见附件。

本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会

2023年11月9日

议案三：关于变更部分监事的议案

各位股东及股东代理人：

一、部分非职工代表监事辞任

公司监事会于近日收到非职工代表监事兼监事会主席CHENGYUN YUE女士及非职工代表监事HE LI女士提交的书面辞职报告。CHENGYUN YUE女士因工作安排原因申请辞去公司第二届监事会监事会主席及监事职务，HE LI女士因工作安排原因申请辞去公司第二届监事会监事职务。辞任后，CHENGYUN YUE女士、HE LI女士将不再担任公司及子公司任何职务。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因辞任监事将导致公司监事会成员低于法定人数，本辞任申请将在股东大会选举产生新任非职工代表监事后生效。在此之前，CHENGYUN YUE女士、HE LI女士仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监事会主席、非职工代表监事职务的相关职责。

二、补选非职工代表监事

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经公司控股股东MicroPort Endovascular CHINA Corp. Limited提名，公司监事会认真审查相关材料同意提名梁敏女士、郭超先生为公司第二届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届监事会任期届满为止。候选人简历详见附件。

本议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司监事会

2023年11月9日

附件Jonathan Chen个人简历

Jonathan Chen，男，1975年出生，美国国籍，斯坦福大学的经济学学士学位和生物科学荣誉学士学位。曾就职于Credit Suisse担任投资银行部副总裁，于Angiotech制药公司担任商业发展及财务战略部资深副总裁，于2012年加入微创医疗科学有限公司担任国际业务与投资者关系执行副总裁，现任微创医疗科学有限公司首席国际业务官，洲际心律管理委员会主席，洲际骨科执行委员会委员。

Jonathan Chen未持有公司股份，在公司间接控股股东微创医疗科学有限公司担任首席国际业务官、洲际心律管理委员会主席、洲际骨科执行委员会委员。除上述情形，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。孟莎莎个人简历

孟莎莎，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈佛大学公共卫生学院理学博士。曾于2006年6月至2010年8月就职于纽约纪念斯隆-凯特琳癌症中心担任科研经理，于2015年10月至2020年8月任思略特咨询公司担任资深咨询师及项目经理，2020年9月至今担任微创投资控股有限公司CEO助理兼总部办公厅主任。

孟莎莎未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

梁敏个人简历梁敏女士，女，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学化学系学士，中欧国际工商学院Global EMBA。曾于2008年7月至2011年3月就职于强生（中国）医疗器材有限公司担任高级销售代表，2011年4月至2021年4月就职于雅培医疗器械贸易（上海）有限公司担任市场部经理，2021年4月入职微创投资控股有限公司，现任海外事业部高级总监。梁敏未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。郭超个人简历郭超先生，男，1986年4月出生，中国国籍，研究生学历，无境外永久居留权。2009年07月至2015年10月，任商船三井（中国）有限公司财务管培生、2015年11月至2018年01月，任通用电气（中国）有限公司财务经理、2018年1月至2019年11月，任新思科技（上海）有限公司财务合作伙伴，2019年11月至今任微创投资控股有限公司海外事业部财务总监。

郭超未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。