心脉医疗：向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：688016 证券简称：心脉医疗

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（Shanghai MicroPort Endovascular MedTech (Group) Co., Ltd.）

向特定对象发行股票发行情况报告书

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二三年十二月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签字：

Jonathan Chen 朱 清

曲列锋 孟莎莎

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

独立董事签字：

刘宝林 叶小杰

付 荣

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

监事签字：

梁 敏 郭 超

蔡林林

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

高级管理人员签字：

朱 清 邱根永

LANTAO GUO（郭澜涛） 袁振宇

李春芳 刘 昊

陈 珂

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

年 月 日

目 录

目 录 ...... 18

释 义 ...... 19

第一节 本次发行的基本情况 ...... 20

一、本次发行履行的相关程序 ...... 20

二、本次发行概要 ...... 23

三、本次发行的发行对象情况 ...... 30

四、本次发行的相关机构情况 ...... 39

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 41

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 41

二、本次发行对公司的影响 ...... 42第三节 保荐人（联席主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 44

第四节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ... 45第五节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 46第六节 中介机构声明 ...... 47

第七节 备查文件 ...... 53

一、备查文件 ...... 53

二、查阅地点、时间 ...... 53

释 义在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本发行情况报告书若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）本次发行履行的内部决策过程

发行人于2022年7月25日召开第二届董事会第九次会议、2022年9月29日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜，发行人本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。

2022年12月14日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》等本次发行相关议案。

2023年3月28日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年非经常性损益明细表的议案》等本次发行相关议案。

2023年5月23日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行

A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等本次发行相关议案。根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，本次发行与承销方案的调整无需提交发行人股东大会审议。2023年6月19日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整无需提交发行人股东大会审议。

发行人于2023年9月8日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议、2023年9月27日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将发行人本次发行决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的授权期限延长12个月至2024年9月28日。

（二）本次发行的监管部门注册过程

2023年7月13日，本次发行经上交所科创板上市审核中心审核通过。

2023年11月7日，中国证监会出具了《关于同意上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2503号）。

（三）募集资金到账和验资情况

发行人和联席主承销商于2023年12月11日向17名发行对象发出《缴款通知书》。截至2023年12月14日，17名发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户。

2023年12月18日，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金验证报告》（毕马威华振验字第2300972号）验证，截至2023年12月14日止，中金公司已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币1,809,228,682.98元。

2023年12月15日，中金公司已将上述认购款项扣除保荐承销费（不含增值税）后的

余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2023年12月18日，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2300971号）验证，截至2023年12月15日，本次发行募集资金总额人民币1,809,228,682.98元，扣除与本次发行有关的费用人民币27,828,555.28元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,781,400,127.70元，其中计入实收资本（股本）金额为人民币10,748,106.00元，计入资本公积金额为人民币1,770,652,021.70元。

本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法规规定。

（四）办理证券登记的时间

发行人将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行新增股份的登记托管等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（五）限售期安排

本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次向特定对象发行股票完成后，上述限售期内，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

二、本次发行概要

（一）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。

（二）发行承销方式

本次发行承销方式为代销。

（三）发行股票类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。

（四）股票面值

本次发行的股票面值为1.00元/股。

（五）发行数量

根据《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过21,593,444股（含本数）。

根据发行方案，本次发行的募集资金总额调整为不超过180,922.87万元（含本数），股票数量不超过11,375,934股（含本数，为本次募集资金上限180,922.87万元除以本次发行底价159.04元/股）。

根据发行对象申购报价情况，本次发行的实际发行数量为10,748,106股，募集资金总额为1,809,228,682.98元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（六）发行价格

本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年12月6日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即159.04元/股。发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价

为依据，根据《认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，确定本次发行价格为168.33元/股，发行价格与发行底价比率为105.84%。

（七）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。

（八）申购报价及股份配售的情况

1、认购邀请情况

联席主承销商在本次发行过程中共向359家机构及个人送达认购邀请文件。发行人和联席主承销商于2023年11月17日向上交所报送的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》中共计包含353名特定投资者，包括截至2023年11月10日心脉医疗前20名股东20家（剔除根据《实施细则》第三十二条，上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方及香港中央结算，未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司76家、证券公司50家、保险公司37家、其他投资者130家、个人投资者40位。

在发行人和联席主承销商报送《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》后，有6名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》的基础之上增加该6名投资者，具体如下：

在发行人律师的见证下，本次发行共向359名特定对象发送《认购邀请书》等认购邀请文件，具体包括：截至2023年11月30日心脉医疗前20大股东20家（剔除根据《实施细则》第三十二条，上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控

制或施加重大影响的关联方及香港中央结算，未剔除重复机构）、证券投资基金管理公司76家、证券公司51家、保险公司37家、其他投资者135家、个人投资者40位。上述认购邀请书拟发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。

本次发行不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”及“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。

2、询价申购情况

2023年12月8日9:00-12:00，在发行人律师的见证下，联席主承销商共收到28份申购报价单。经发行人和联席主承销商与律师共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为159.04元/股-185.23元/股。投资者具体申购报价情况如下：

3、投资者获配结果

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，本次发行最终价格确定为168.33元/股，最终发行规模为10,748,106股，募集资金总额1,809,228,682.98元，未超过股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行股份数量以及向上交所报送的发行方案规定的股数上限，未超过募集资金总额（含发行费用）180,922.87万元（含本数）。本次发行对象最终确定为17家，具体配售结果如下：

4、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。

本次向特定对象发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。

本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机

构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

5、关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商及发行人律师核查：本次发行的17家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

6、缴款通知书发送及缴款情况

发行人、联席主承销商于2023年12月11日向所有获配投资者发送《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至2023年12月14日中午12:00时，联席主承销商已足额收到全部发行对象的申购缴款。

（九）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为1,809,228,682.98元，扣除发行费用27,828,555.28元（不含增值税）后，募集资金净额为1,781,400,127.70元。发行费用具体明细如下：

（十）限售期

本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次向特定对象发行股票完成后，上述限售期内，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及《发行方案》的规定。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象情况

1、诺德基金管理有限公司

2、财通基金管理有限公司

3、贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）

4、易方达基金管理有限公司

5、中信证券资产管理有限公司

6、安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

7、北京新动力股权投资基金（有限合伙）

8、嘉实基金管理有限公司

9、中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品”）

10、J.P. MORGAN SECURITIES PLC

11、通用技术集团投资管理有限公司

12、泰康资产管理有限责任公司（代“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”）

13、泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资产稳定增利混合型养老金产品”）

14、IDG资本管理（香港）有限公司

15、东海证券股份有限公司

16、华夏基金管理有限公司

17、广发证券股份有限公司

（二）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象备案事项核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）、安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、北京新动力股权投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

2、易方达基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、

财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，中信证券资产管理有限公司、东海证券股份有限公司为证券公司，均以其管理的资产管理计划参与认购。前述参与配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。

3、通用技术集团投资管理有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。

4、嘉实基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品、基本养老保险基金组合和全国社会保障基金组合参与认购。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

5、J.P. MORGAN SECURITIES PLC、IDG资本管理（香港）有限公司属于合格境外机构投资者，广发证券股份有限公司属于证券公司并以自有资金认购，持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。

6、泰康资产管理有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司以其管理保险公司资管产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。

综上，本次发行的最终发行对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层保荐代表人：伍韵、刘思嘉项目协办人：龚丽项目组成员：梁锦、杨瑞瑜、刘尚泉、隗青华、钱怡、阙鑫月电话：010-65051166传真：010-65051156

（二）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：王松（代）办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号项目组成员：蒋杰、颜圣知、周杨、段新彤、马苒、王拯东电话：021-38676666传真：021-38670666

（三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所

负责人：颜羽办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408经办律师：傅扬远、李信电话：010-66413377传真：010-66412855

（四）保荐人（联席主承销商）律师：北京市环球律师事务所

负责人：刘劲容办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层

经办律师：刘劲容、刘成伟电话：010-65846688传真：010-65846666

（五）发行人会计师：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：邹俊办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层经办注册会计师：成雨静、高一荃电话：010-85085000传真：010-85185111

（六）发行人验资机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：邹俊办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层经办注册会计师：成雨静、高一荃电话：010-85085000传真：010-85185111

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司总股本为71,978,147股，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行完成后的前十名股东情况

假设以上述截至2023年9月30日股东持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股本变更为82,726,253股，公司前十名股东持股情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行的新股登记完成后，公司增加10,748,106股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司直接控股股东MicroPort EndovascularCHINA Corp. Limited（以下简称“香港心脉”）仍将保持控股股东的地位，且公司仍然无实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行有利于提升公司整体资金实力和偿债能力，优化资本结构，将为公司后续发展提供有力保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行围绕公司现有主营业务展开，符合公司业务发展方向和战略规划，发行完成后公司主营业务将进一步加强。

本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化，公司将继续专注于主动脉及

外周血管介入医疗器械的研发、生产、销售和服务。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，公司直接控股股东香港心脉仍将保持控股股东的地位，且公司仍然无实际控制人，本次发行不会对公司治理结构产生重大影响，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 保荐人（联席主承销商）关于本次向特定对象发行过程和

发行对象合规性的结论意见

保荐人（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

第四节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象

合规性的结论意见

联席主承销商国泰君安证券股份有限公司认为：

“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

第五节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合

规性的结论意见

发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：

“1.本次发行已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。

2.本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等文件的内容和形式合法、有效；本次发行的认购邀请、申购、配售程序和发行结果合法、有效。

3.本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会批准的本次发行方案的规定。”

第六节 中介机构声明

（中介机构声明见后附页）

保荐人（联席主承销商）声明本公司已对上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： __________________

陈 亮

保荐代表人： __________________ __________________

伍 韵 刘思嘉

项目协办人： __________________

龚 丽

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

联席主承销商声明本公司已对上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人： __________________

王 松（代）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

________________ ________________

傅扬远 李 信

律师事务所负责人：

________________颜 羽

北京市嘉源律师事务所

年 月 日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

________________ ________________

成雨静 高一荃

会计师事务所负责人：________________

邹俊

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书内容与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

________________ ________________

成雨静 高一荃

会计师事务所负责人：________________

邹俊

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件（《关于同意上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2503号））；

（二）保荐人（联席主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告及尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告；

（四）联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）验资机构出具的验资报告；

（七）上交所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点、时间

（一）发行人：上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

地址：上海市浦东新区康新公路3399弄1号

电话：021-38139300

传真：021-33750026

（二）保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

电话：021-38676666传真：021-38670666

（四）查阅时间

股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00

（本页无正文，为《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之签署页）

上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司

年 月 日