心脉医疗：2022年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：688016 证券简称：心脉医疗 公告编号：2023-069
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
1、发行数量：10,748,106股
2、发行价格：168.33元/股
3、募集资金总额：1,809,228,682.98元
4、募集资金净额：1,781,400,127.70元
●预计上市时间
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“心脉医疗”或“发行人”）本次发行新增股份10,748,106股已于2023年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期届满后的转让将按《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
●资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
●本次发行对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司增加10,748,106股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东MicroPortEndovascular CHINA Corp. Limited（以下简称“香港心脉”）仍将保持控股股东的地位，且公司仍然无实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概述
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门注册过程
1、本次发行履行的内部决策程序
发行人于2022年7月25日召开第二届董事会第九次会议、2022年9月29日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜，发行人本次发行决议的有效期为股东大会作出通过本次发行相关议案的决议之日起十二个月。
2022年12月14日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》等本次发行相关议案。
2023年3月28日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近三年非经常性损益明
细表的议案》等本次发行相关议案。2023年5月23日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等本次发行相关议案。根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》，本次发行与承销方案的调整无需提交发行人股东大会审议。
2023年6月19日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》。根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜的议案》，上述调整无需提交发行人股东大会审议。发行人于2023年9月8日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议、2023年9月27日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将发行人本次发行决议的有效期及股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜的授权期限延长12个月至2024年9月28日。
2、本次发行的监管部门注册过程
2023年7月13日，本次发行经上交所科创板上市审核中心审核通过。
2023年11月7日，中国证监会出具了《关于同意上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2503号）。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
2、股票面值
本次发行的股票面值为1.00元/股。
3、发行数量
根据《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过21,593,444股（含本数）。
根据《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次发行的募集资金总额调整为不超过180,922.87万元（含本数），股票数量不超过11,375,934股（含本数，为本次募集资金上限180,922.87万元除以本次发行底价159.04元/股）。
根据发行对象申购报价情况，本次发行的实际发行数量为10,748,106股，募集资金总额为1,809,228,682.98元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。
4、发行价格
本次向特定对象发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年12月6日，T-2日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即159.04元/股。发行人及联席主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，根据《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》中规定的确定发行价格的原则，
确定本次发行价格为168.33元/股，发行价格与发行底价比率为105.84%。
5、募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为1,809,228,682.98元，扣除发行费用27,828,555.28元（不含增值税）后，募集资金净额为1,781,400,127.70元。
6、保荐人及联席主承销商
本次发行的保荐人（联席主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人（联席主承销商）”）；本次发行的联席主承销商为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”，中金公司及国泰君安合称“联席主承销商”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
发行人和联席主承销商于2023年12月11日向17名发行对象发出《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。截至2023年12月14日，17名发行对象已将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户。
2023年12月18日，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司向特定对象发行A股股票认购资金验证报告》（毕马威华振验字第2300972号）验证，截至2023年12月14日止，中金公司已收到本次发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币1,809,228,682.98元。
2023年12月15日，中金公司已将上述认购款项扣除保荐承销费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项存储账户。2023年12月18日，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2300971号）验证，截至2023年12月15日，本次发行募集资金总额人民币1,809,228,682.98元，扣除与本次发行有关的费用人民币27,828,555.28元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,781,400,127.70元，其中计入实收资本（股本）金额为人民币10,748,106.00
元，计入资本公积金额为人民币1,770,652,021.70元。
2、股份登记情况
公司于2023年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人、联席主承销商和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人（联席主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次发行保荐人（联席主承销商）中金公司认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式
参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。
发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、联席主承销商国泰君安关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
经核查，本次联席主承销商国泰君安证券股份有限公司认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的《发行方案》的相关规定。发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。本次发行对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施
细则》等法律法规的规定。发行人本次向特定对象发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
3、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，北京市嘉源律师事务所认为：
“1.本次发行已经取得必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。
2.本次发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等文件的内容和形式合法、有效；本次发行的认购邀请、申购、配售程序和发行结果合法、有效。
3.本次发行的发行对象具备合法的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人股东大会批准的本次发行方案的规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行对应的认购总股数为10,748,106股，认购总金额为1,809,228,682.98元。本次发行对象确定为17家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 （月） |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 3,083,229 | 518,999,937.57 | 6 |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 1,526,762 | 256,999,847.46 | 6 |
| 3 | 贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙） | 534,664 | 89,999,991.12 | 6 |
| 4 | 易方达基金管理有限公司 | 504,960 | 84,999,916.80 | 6 |
| 5 | 中信证券资产管理有限公司 | 487,138 | 81,999,939.54 | 6 |
| 6 | 安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙） | 475,256 | 79,999,842.48 | 6 |
| 7 | 北京新动力股权投资基金（有限合伙） | 475,256 | 79,999,842.48 | 6 |
| 8 | 嘉实基金管理有限公司 | 445,553 | 74,999,936.49 | 6 |
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 （月） |
| 9 | 中国人寿资产管理有限公司（中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品） | 386,146 | 64,999,956.18 | 6 |
| 10 | J.P. MORGAN SECURITIES PLC | 380,205 | 63,999,907.65 | 6 |
| 11 | 通用技术集团投资管理有限公司 | 356,442 | 59,999,881.86 | 6 |
| 12 | 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品 | 356,442 | 59,999,881.86 | 6 |
| 13 | 泰康资产稳定增利混合型养老金产品 | 356,442 | 59,999,881.86 | 6 |
| 14 | IDG资本管理（香港）有限公司-IDG中国股票基金 | 356,442 | 59,999,881.86 | 6 |
| 15 | 东海证券股份有限公司 | 356,442 | 59,999,881.86 | 6 |
| 16 | 华夏基金管理有限公司 | 356,442 | 59,999,881.86 | 6 |
| 17 | 广发证券股份有限公司 | 310,285 | 52,230,274.05 | 6 |
| 合计 | 10,748,106 | 1,809,228,682.98 | - | |
本次发行对象认购的股份限售期为6个月，将于限售期届满的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象情况
1、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 3,083,229 |
| 限售期 | 6个月 |
2、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 1,526,762 |
| 限售期 | 6个月 |
3、贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）
| 企业名称 | 贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 贵州省贵安新区贵安综合保税区黔中路贵安综合保税区园区内 |
| 注册资本 | 750,500万元人民币 |
| 主要办公地点 | 贵州省贵安新区贵安综合保税区黔中路贵安综合保税区园区内 |
| 执行事务合伙人 | 贵州铁路发展基金管理有限公司（陈述云） |
| 统一社会信用代码 | 91520900MA6DKJJF4W |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后延许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（项目投资、投资咨询、投资管理。） |
| 获配数量（股） | 534,664 |
| 限售期 | 6个月 |
4、易方达基金管理有限公司
| 企业名称 | 易方达基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层 |
| 注册资本 | 13,244.2万元人民币 |
| 主要办公地点 | 广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层 |
| 法定代表人 | 刘晓艳 |
| 统一社会信用代码 | 91440000727878666D |
| 经营范围 | 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经 |
| 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 获配数量（股） | 504,960 |
| 限售期 | 6个月 |
5、中信证券资产管理有限公司
| 企业名称 | 中信证券资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-288室 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-288室 |
| 法定代表人 | 杨冰 |
| 统一社会信用代码 | 91110106MACAQF836T |
| 经营范围 | 许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量（股） | 487,138 |
| 限售期 | 6个月 |
6、安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 安徽中安高质量发展壹号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市瑶海区长江路180号 |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 安徽省合肥市瑶海区长江路180号 |
| 执行事务合伙人 | 安徽中安资本管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340102MA8Q6JAP8N |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 获配数量（股） | 475,256 |
| 限售期 | 6个月 |
7、北京新动力股权投资基金（有限合伙）
| 企业名称 | 北京新动力股权投资基金（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 北京市西城区宣武门内大街6号6号楼3层6-99 |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区宣武门内大街6号6号楼3层6-99 |
| 执行事务合伙人 | 北京熙诚金睿股权投资基金管理有限公司（委派黄璞为代表） |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA01H49T67 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2027年01月01日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量（股） | 475,256 |
| 限售期 | 6个月 |
8、嘉实基金管理有限公司
| 企业名称 | 嘉实基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号1806A单元 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号1806A单元 |
| 法定代表人 | 经雷 |
| 统一社会信用代码 | 91310000700218879J |
| 经营范围 | 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 445,553 |
| 限售期 | 6个月 |
9、中国人寿资产管理有限公司（代“中国人寿资管-中国银行-国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品”）
| 企业名称 | 中国人寿资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层 |
| 注册资本 | 400,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层 |
| 法定代表人 | 王军辉 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710932101M |
| 经营范围 | 管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业 |
| 务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 获配数量（股） | 386,146 |
| 限售期 | 6个月 |
10、J.P. MORGAN SECURITIES PLC
| 企业名称 | J.P. MORGAN SECURITIES PLC |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 注册地址 | 英国伦敦金丝雀码头银行街25号，E14 5JP |
| 注册资本 | 1,754,605万美元 |
| 主要办公地点 | 英国伦敦金丝雀码头银行街25号，E14 5JP |
| 法定代表人 | Chi Ho Ron Chan |
| 统一社会信用代码 | QF2016EUS309 |
| 证券期货业务范围 | 境内证券投资 |
| 获配数量（股） | 380,205 |
| 限售期 | 6个月 |
11、通用技术集团投资管理有限公司
| 企业名称 | 通用技术集团投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦办公楼2区40层01、05-08、10单元 |
| 注册资本 | 350,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦办公楼2区40层01、05-08、10单元 |
| 法定代表人 | 宋奇 |
| 统一社会信用代码 | 91310115133856646C |
| 经营范围 | 项目投资、项目策划，投资管理，企业资产受托管理，咨询服务，产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 356,442 |
| 限售期 | 6个月 |
12、泰康资产管理有限责任公司（代“泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红产品”）
| 企业名称 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号29层（实际自然楼层26层）2901单元 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号29层（实际自然楼层26层）2901单元 |
| 法定代表人 | 段国圣 |
| 统一社会信用代码 | 91110000784802043P |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 356,442 |
| 限售期 | 6个月 |
13、泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资产稳定增利混合型养老金产品”）
| 企业名称 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号29层（实际自然楼层26层）2901单元 |
| 注册资本 | 100,000万元人民币 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号29层（实际自然楼层26层）2901单元 |
| 法定代表人 | 段国圣 |
| 统一社会信用代码 | 91110000784802043P |
| 经营范围 | 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量（股） | 356,442 |
| 限售期 | 6个月 |
14、IDG资本管理（香港）有限公司
| 企业名称 | IDG资本管理（香港）有限公司 |
| 企业类型 | 合格境外机构投资者 |
| 注册地址 | 香港中环皇后大道中99号中环中心55楼5505室 |
| 注册资本 | 3,885万港币 |
| 主要办公地点 | 香港中环皇后大道中99号中环中心55楼5505室 |
| 法定代表人 | 何志成 |
| 统一社会信用代码 | QF2012ASF187 |
| 证券期货业务范围 | 境内证券投资 |
| 获配数量（股） | 356,442 |
| 限售期 | 6个月 |
15、东海证券股份有限公司
| 企业名称 | 东海证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 常州市延陵西路23号投资广场18层 |
| 注册资本 | 185,555.5556万元人民币 |
| 主要办公地点 | 常州市延陵西路23号投资广场18层 |
| 法定代表人 | 钱俊文 |
| 统一社会信用代码 | 91320400137180719N |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。 |
| 获配数量（股） | 356,442 |
| 限售期 | 6个月 |
16、华夏基金管理有限公司
| 企业名称 | 华夏基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册地址 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 注册资本 | 23,800万元人民币 |
| 主要办公地点 | 北京市顺义区安庆大街甲3号院 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 统一社会信用代码 | 911100006336940653 |
| 经营范围 | （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量（股） | 356,442 |
| 限售期 | 6个月 |
17、广发证券股份有限公司
| 企业名称 | 广发证券股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 注册地址 | 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
| 注册资本 | 762,108.7664万元人民币 |
| 主要办公地点 | 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
| 法定代表人 | 林传辉 |
| 统一社会信用代码 | 91440000126335439C |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量（股） | 310,285 |
| 限售期 | 6个月 |
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2023年9月30日，公司总股本为71,978,147股，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | MicroPort Endovascular CHINA Corp. Limited | 32,902,933 | 45.71 | 境外法人 | - |
| 2 | 全国社保基金四零六组合 | 1,918,756 | 2.67 | 其他 | - |
| 3 | 上海虹皓投资管理中心（有限合伙） | 1,440,300 | 2.00 | 其他 | - |
| 4 | 全国社保基金四一三组合 | 1,384,598 | 1.92 | 其他 | - |
| 5 | 中国银行股份有限公司－华宝中证医疗交易型开放式指数证券投资基金 | 1,020,130 | 1.42 | 其他 | - |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 783,709 | 1.09 | 境外法人 | - |
| 7 | 基本养老保险基金一六零五二组合 | 523,876 | 0.73 | 其他 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 | 有限售条件股份数量（股） |
| 8 | 基本养老保险基金一二零二组合 | 509,456 | 0.71 | 其他 | - |
| 9 | 微创投资控股有限公司 | 450,000 | 0.63 | 境内非国有法人 | - |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司-工银瑞信战略转型主题股票型证券投资基金 | 388,565 | 0.54 | 其他 | - |
| 合计 | 41,322,323 | 57.42 | - | - | |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述截至2023年9月30日股东持股情况为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司总股本变更为82,726,253股，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 有限售条件股份数量（股） |
| 1 | MicroPort Endovascular CHINA Corp. Limited | 32,902,933 | 39.77 | - |
| 2 | 全国社保基金四零六组合 | 1,918,756 | 2.32 | - |
| 3 | 上海虹皓投资管理中心（有限合伙） | 1,440,300 | 1.74 | - |
| 4 | 全国社保基金四一三组合 | 1,384,598 | 1.67 | - |
| 5 | 中国银行股份有限公司－华宝中证医疗交易型开放式指数证券投资基金 | 1,020,130 | 1.23 | - |
| 6 | 香港中央结算有限公司 | 783,709 | 0.95 | - |
| 7 | 诺德基金－华泰证券股份有限公司－诺德基金浦江120号单一资产管理计划 | 629,715 | 0.76 | 629,715 |
| 8 | 贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙） | 534,664 | 0.65 | 534,664 |
| 9 | 基本养老保险基金一六零五二组合 | 523,876 | 0.63 | - |
| 10 | 基本养老保险基金一二零二组合 | 509,456 | 0.62 | - |
| 合计 | 41,648,137 | 50.34 | 1,164,379 | |
（三）公司控制权的变化
本次发行不会导致公司控制权发生变化，香港心脉仍将保持控股股东的地位，且公司仍然无实际控制人。
四、本次发行前后公司股本变动表
本次发行新增股份10,748,106股已于2023年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 项目 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 股本总数 | 71,978,147 | 10,748,106 | 82,726,253 |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司增加10,748,106股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，香港心脉仍将保持控股股东的地位，且公司仍然无实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行有利于提升公司整体资金实力和偿债能力，优化资本结构，将为公司后续发展提供有力保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行围绕公司现有主营业务展开，符合公司业务发展方向和战略规划，发行完成后公司主营业务将进一步加强。
本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化，公司将继续专注于主动脉及外周血管介入医疗器械的研发、生产、销售和服务。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后，香港心脉仍将保持控股股东的地位，且公司仍然无实际控制人，本次发行不会对公司治理结构产生重大影响，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响截至本公告披露日，公司尚无对董事、监事、高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构，公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：陈亮
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
保荐代表人：伍韵、刘思嘉
项目协办人：龚丽
项目组成员：梁锦、杨瑞瑜、刘尚泉、隗青华、钱怡、阙鑫月
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（二）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：王松（代）
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
项目组成员：蒋杰、颜圣知、周杨、段新彤、马苒、王拯东
电话：021-38676666
传真：021-38670666
（三）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
负责人：颜羽办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408经办律师：傅扬远、李信电话：010-66413377传真：010-66412855
（四）保荐人（联席主承销商）律师：北京市环球律师事务所
负责人：刘劲容办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层经办律师：刘劲容、刘成伟电话：010-65846688传真：010-65846666
（五）发行人会计师：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：邹俊办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层经办注册会计师：成雨静、高一荃电话：010-85085000传真：010-85185111
（六）发行人验资机构：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：邹俊办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
经办注册会计师：成雨静、高一荃电话：010-85085000传真：010-85185111
特此公告。
上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司董事会
2023年12月26日