绿的谐波：关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕73号───────────────
关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司、中信证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料：（1）公司“新一代精密传动装置智能制造项目”达成后，将新增年产新一代谐波减速器100万台、机电一体化产品20万台的产能，公司前次募投项目为年产50万台精密谐
波减速器；本次募投项目产品是基于公司前募谐波减速器产品多轮迭代积累后，通过精进工艺设计和技术路径生产的新一代产品；
（2）报告期内，公司产能利用率分别为98.25%、74.81%、78.66%和74.15%，整体呈下降趋势；（3）截至2022年9月30日，发行人前次募投项目的募集资金投入比例24.65%；（4）公司前次募投项目年产50万台精密谐波减速器的《建设项目环境影响报告表》，已于2017年获得得苏州市吴中区环境保护局批复；发行人认为本次募投项目无需办理环境影响评价手续。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与现有产品、前次募投项目产品的区别与联系，本次较前次募投项目产品在工艺设计、技术路径、性能指标等方面的提升情况，是否属于重复建设；并结合前次募集资金的使用进度，说明实施本次募投项目的必要性、合理性，是否过度融资；（2）以表格列示本次募投项目实施前后公司产能的变化情况，并结合产品的市场空间、竞争格局、在手订单、产能利用率、可比公司产能扩张情况等，充分说明在报告期内产能利用率下降的情况下，本次募投项目产能规划的合理性，与下游市场趋势变化的匹配度，是否存在产能消化风险及公司的应对措施；（3）是否存在使用本次募集资金置换董事会前投入的情形；（4）本次募投项目无需办理环境影响评价手续的依据是否充分，本次募投项目是否已取得相关审批或备案。
请发行人律师对（3）（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料：（1）根据前次募集资金使用鉴证报告，截至2022年9月30日，发行人前次募集资金总额96,229.78万元，已累计使用募集资金总额23,717.65万元，其中研发中心升级项目资金投入进度仅为4.56%；（2）发行人前次募投包含超募资金22,000.00万元，截至2022年9月30日累计永久补流10,000.00万元。
请发行人说明：（1）前次募集资金截至目前的使用进度情况及后续安排，说明前次募集资金使用比例较低，尤其是研发中心升级项目资金使用比例较低的原因及主要考虑，并结合研发中心升级项目的募集资金具体构成、建设内容、建设进展及后续安排，说明是否存在相关募投项目的实施障碍；（2）前次募投超募资金在各年用于永久补流的比例，发行人对于超募资金的使用是否符合相关规范要求。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模与效益测算
根据申报材料：（1）发行人本次募集资金共202,653.38万元，用于新一代精密传动装置智能制造项目，将新增年产新一代谐波减速器100万台、机电一体化产品20万台的产能；（2）截至2022年9月30日，发行人持有货币资金59,031.29万元，交易性金融资产55,569.83万元，债权投资7,629.42万元，资产负债率17.14%；（3）本次募投项目税后内部收益率为35.02%。
请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体测算过
程及主要依据，设备购置及安装的具体金额及用途，本次募投项目单位产能投资额与前次募投的比较情况；（2）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、资金缺口情况、非资本性支出的认定及相关比例是否超过募集资金总额的30%等情况，进一步说明本次融资规模的合理性；（3）结合发行人现有业务情况，进一步说明本次融资效益测算中单价、销量、毛利率等主要指标的测算依据。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于财务性投资
根据申报材料：截至2022年9月30日，发行人持有其他权益工具投资3,360.00万元，包括对苏州科爱家自动化科技有限公司、苏州瑞步康医疗科技有限公司、广东省机器人创新中心有限公司、上海图漾信息科技有限公司的投资；长期股权投资主要包括对张家港市国泰智达特种设备有限公司、上海赛威德机器人有限公司的投资，发行人均未认定为财务性投资。
请发行人说明：（1）结合上述公司与发行人主营业务及战略发展方向的关系以及业务合作情况，进一步说明发行人通过上述投资获取技术、原料或渠道的主要途径，未将其认定为财务性投资的依据是否充分；（2）最近一期末公司是否存在金额较大的财务性投资，董事会前六个月至今实施或拟实施的财务性投资情况。
请保荐机构、申报会计师按照《<上市公司证券发行注册管
理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第1条的要求，对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于收入及毛利率
根据申报材料：（1）报告期内发行人主营业务收入分别为18,396.74万元、21,183.01万元、44,013.40万元、34,233.79万元，产能利用率分别为98.25%、74.81%、78.66%、74.15%；（2）发行人销售模式分为直销和经销模式，其中经销收入分别为4,207.89万元、6,042.98万元、10,698.40万元、6,253.23万元，发行人存在部分直销客户与经销客户重叠的情况；（3）发行人外销收入金额报告期内分别为5,748.02万元、3,800.75万元、7,687.38万元和5,032.94万元，收入波动主要系Universal RobotsA/S的采购金额变动影响；（4）报告期内发行人毛利率分别为
49.42%、47.07%、52.30%、50.93%，同行业可比公司综合毛利率分别为46.82%、43.17%、42.93%、23.61%，发行人毛利率高于同行业可比公司；（5）报告期各期，发行人扣非后归母净利润分别为3,973.84万元、4,671.58万元、14,690.83万元、10,516.93万元。
请发行人说明：（1）结合报告期内谐波减速器、机电一体化的单价及销量波动情况、下游主要客户需求及在手订单情况等，进一步说明报告期内发行人收入持续增长的原因及可持续性，收入波动与产能利用率变动趋势不一致的原因；（2）报告期内发
行人经销收入持续上升的原因及对应的主要客户来源，并结合直销与经销模式下重叠的具体客户名称、相关销售产品类型、毛利率差异情况等，说明发行人对部分客户同时存在直销与经销模式的原因及合理性，并说明发行人对上述客户各年内直销及经销销售额的金额及占比情况，主要经销商是否与发行人存在关联关系或其他利益关系；（3）结合发行人对主要外销客户UniversalRobots A/S报告期内的销售模式、销售金额及主要产品类型、在手订单情况、Universal Robots A/S的收入及经营业绩变动情况，以及该公司向除发行人外其他公司采购同类产品的情况，进一步说明2022年1-9月发行人对该客户收入下降的原因，未来是否存在相关销售产品被替代的风险；（4）结合发行人主要产品结构、技术、应用领域等与同行业可比公司的差异情况，进一步说明同行业可比公司的选择是否合理，报告期内发行人毛利率高于同行业可比公司且差异逐年拉大的原因及合理性；（5）结合报告期内发行人产品的单价、单位成本、期间费用变动等情况，量化分析报告期内发行人净利润波动的原因，是否与同行业可比公司变化趋势一致。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.关于存货
根据申报材料：报告期各期末，发行人存货账面价值分别为13,744.99万元、12,729.85万元、17,921.86万元和24,327.43万元；其中半成品金额分别为3,325.79万元、3,151.52万元、8,197.12
万元、10,700.12万元，逐年增加。
请发行人说明：（1）发行人半成品中用于生产谐波减速器及精密零部件、机电一体化产品的结构情况，自制半成品与委托加工半成品的结构情况；（2）结合报告期内各类别半成品金额占比的结构变化、相关半成品的加工过程及平均周转天数，进一步说明最近一年及最近一期末发行人半成品金额增加幅度较快的原因；（3）结合发行人存货的库龄、订单覆盖、期后销售实现情况、原材料及产成品价格波动情况等，进一步说明发行人存货跌价准备计提情况及计提的充分性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7.关于国泰智达
根据申报材料：（1）国泰智达设立于2020年5月27日，设立时的股东为江苏国泰紫金科技发展有限公司（公司总经理张雨文的父亲张子燕担任法定代表人）和公司时任项目经理归来，出资比例分别为50%、50%，拟参与竞拍“张地2020G27号”地块的土地使用权及后续建设投资；（2）2020年9月23日，公司以200万元受让归来持有的50%国泰智达股份，拟将相关地块用于发行人子公司特种设备研发制造、气压和液压动力机械及元件研发制造、机电一体化产品的研发制造等项目的土地储备。
请发行人说明：（1）国泰智达的主营业务、经营情况及主要财务指标，是否与发行人、控股股东、实控人及其关联方存在资金或业务往来，是否存在其他利益安排；（2）发行人通过收
购国泰智达股权获取土地使用权而非直接参与土地竞拍的主要考虑，是否存在相关障碍；（3）国泰智达土地款项的出资进度、取得土地使用权后的建设情况，是否会涉及募投项目建设；（4）结合江苏国泰紫金科技发展有限公司与发行人的具体关系、国泰智达的组织架构、决策机制、关键管理人员安排、发行人是否享有可变回报等，进一步说明发行人是否能够控制国泰智达，目前未将国泰智达纳入合并范围的主要考虑。
请发行人律师对事项（1）（2）（3），请申报会计师对事项（1）（3）（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
8.关于其他
根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，请予以规范。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年三月三十日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年03月30日印发