绿的谐波：3-1中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

绿的谐波2022年度向特定对象发行A股股票申请文件 发行保荐书

中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年九月

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声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所（下称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 3

三、项目协办人及其他项目组成员 ...... 4

四、本次保荐的发行人证券发行的类型 ...... 4

五、发行人基本情况 ...... 4

六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系 ...... 19

七、本机构的内核程序与内核意见 ...... 21

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 22

第三节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 23

一、本次证券发行决策程序 ...... 23

二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 ... 24三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 25

四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 29

五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 30

六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 ...... 31

七、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 31

八、发行人存在的主要风险 ...... 32

九、对发行人发展前景的简要评价 ...... 38

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第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

孙鹏飞，男，保荐代表人，现任中信证券中信证券全球投资银行管理委员会工业与先进制造行业组执行总监，曾负责或参与三一重能股份有限公司IPO项目、北京经纬恒润科技股份有限公司IPO项目、中信金属股份有限公司IPO项目、中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司IPO项目、广联航空工业股份有限公司IPO项目、山东新巨丰科技包装股份有限公司IPO项目、科德数控股份有限公司IPO项目、北京左江科技股份有限公司IPO项目、奥瑞金科技股份有限公司IPO项目、成都深冷液化设备股份有限公司IPO项目、北京安达维尔科技股份有限公司IPO项目、上海莱士血液制品股份有限公司重大资产重组项目、江苏润和软件股份有限公司重大资产重组项目、中航航空电子系统股份有限公司可转债项目、潍柴动力股份有限公司非公开发行项目、万向钱潮股份有限公司非公开发行项目、金正大生态工程集团股份有限公司非公开发行项目、阳光电源股份有限公司非公开发行项目、桐昆集团股份有限公司非公开发行项目、江苏神通阀门股份有限公司非公开发行项目等，具有丰富的投资银行业务经验。

高士博，男，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会并购业务线执行总监。曾先后负责或参与了中信特钢整体上市及发行可转债融资项目、徐工机械反向吸收合并徐工有限上市、韵达股份借壳新海股份、一汽股份资产置换及重组、江苏国泰集团整体上市及分拆子公司瑞泰新材创业板上市、华友钴业发行股份购买资产、天顺风能发行股份购买资产、中钨高新重大资产重组、迪马股份重大资产重组、海博股份发行股份购买农房集团、钢构工程重大资产重组、常宝股份发行股份购买民营医院 、天科股份重大资产重组、东方电气重大资产重组、海立股份跨境收购马瑞利、鄂武商要约收购项目、四川双马要约收购项目、丰华股份收购项目、长航油运重新上市项目等，具有丰富的投资银行业务经验。

（后附“保荐代表人专项授权书”）

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三、项目协办人及其他项目组成员

中信证券指定林鸿阳作为本次发行的项目协办人，指定林飞鸿、宋璨江、邹建辉、胡启豪、马博飞、封自强、陈胤轩为其他项目组成员。项目协办人主要执业情况如下：

林鸿阳，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，拥有7年投资银行业务从业经验，曾参与新巨丰IPO项目、华达股份IPO项目、凯文教育非公开发行项目、东旭蓝天非公开发行项目、鹰高投资非公开发行可交换债券等项目。

四、本次保荐的发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

五、发行人基本情况

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（一）股份公司设立情况

2018年8月31日，天衡会计师出具了天衡审字（2018）02140号《审计报告》，对绿的有限截至2018年4月30日的整体资产与负债进行了审计，截至2018年4月30日，绿的有限经审计的净资产为280,387,602.96元。2018年9月3日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴苏评报字（2018）第0097号《评估报告》，对绿的有限截至2018年4月30日的整体资产与负债进行了评估。截至2018年4月30日，绿的有限经评估的净资产为357,832,939.12元。2018年9月3日，绿的有限股东会作出决议，全体股东一致同意按照绿的有限经审计净资产折股，整体变更设立股份有限公司。绿的有限以经审计的净资产280,387,602.96元按照1：0.303152的比例折为股份有限公司的股本总额85,000,000股，每股面值人民币1元，折股溢价部分195,387,602.96元计入股份有限公司资本公积。

2018年9月18日，公司召开创立大会，审议通过整体变更设立股份有限公司相关事宜。同日，天衡会计师对公司的注册资本进行了审验，并出具了天衡验字（2018）00083号《验资报告》，确认各发起人的出资均已全部到位。

2018年10月29日，公司取得了苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320506567813635P的《营业执照》。

绿的谐波设立时股权结构如下：

单位：万股，%

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（二）公司股本演变情况

1、2018年11月，增资

2018年11月15日，绿的谐波召开股东大会，同意新增三名股东长峡金石、中信并购基金和方广资本。长峡金石、方广资本和中信并购基金均按照47.06元/股的价格，分别以货币10,000.00万元、10,000.00万元和5,000.00万元认购新增股本212.50万股、212.50万股和106.25万股。

2020年3月8日，天衡会计师出具了天衡专字（2020）00343号《出资复核报告》，经审验，截至2018年11月26日，公司已收到长峡金石、中信并购基金及方广资本所缴纳的投资款。

2018年11月27日，绿的谐波在苏州市行政审批局办理完成了本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，绿的谐波的股权结构如下：

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2、2020年8月，首次公开发行A股股票并在上交所科创板上市2020年7月31日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1650号），同意绿的谐波首次公开发行股票的注册申请。

绿的谐波发行的A股股票于2020年8月28日在上海证券交易所科创板上市，证券简称“绿的谐波”，证券代码“688017”，每股面值为1.00元，每股发行价格为35.06元；公开首次公开发行的股票数量为3,010.42万股，公司首次公开发行后的总股本为12,041.67万股。首次公开发行完成后，公司股权结构情况如下：

3、2022年6月，利润分配

2022年5月16日，公司利润分配及转增股本方案经2021年年度股东大会审议通过，同意以公司总股本120,416,700股为基数，每股派发现金红利0.65元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利78,270,855

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元，转增48,166,680股，本次分配后总股本为168,583,380股。本次转增股本的股权登记日为2022年6月29日，并于2022年7月1日上市流通。本次转增股本后，公司股权结构情况如下：

4、2023年2月，公司向153名激励对象归属88,788股限制性股票2023年2月24日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意向153名激励对象定向发行88,788股公司A股普通股股票。天衡会计师已就本次向激励对象定向发行公司A股普通股股票出具《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分认购资金到账情况的验资报告》（天衡验字（2023）00034号），2023年6月6日，公司对上述2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象完成归属登记。

本次向激励对象归属88,788股限制性股票后，公司股权结构情况如下：

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经核查，保荐机构认为，发行人是根据有关法律、法规依法设立并依法有效存续的股份有限公司。发行人设立、上市、利润分配均已依法履行了相应批准程序，并按照相关法律法规的要求，获得了有关政府主管部门的批准文件。

（三）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人股权结构

截至2023年6月30日，公司股本结构如下：

2、发行人前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司前十大股东情况如下：

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（四）发行人主营业务、主要产品

1、发行人的主营业务

公司是一家专业从事精密传动装置研发、设计、生产和销售的高新技术企业，产品包括谐波减速器及精密零部件、机电一体化产品、智能自动化装备等。公司产品广泛应用于工业机器人、服务机器人、数控机床、医疗器械、半导体生产设备、新能源装备等高端制造领域。

经过多年持续研发投入，发行人在国内率先实现了谐波减速器的工业化生产和规模化应用，打破了国际品牌在国内机器人谐波减速器领域的垄断。为进一步提升公司产品核心竞争力，加速国产替代进程，助力公司战略布局，公司通过自主创新、自主研发，发展完善了新一代谐波啮合“P齿形”设计理论体系、新一代三次谐波技术、机电耦合技术、轴承优化、独特材料改性技术、齿廓修形优化技术、协同高效润滑技术及超精密制造加工工艺等核心技术。公司已通过ISO9001及ISO14001国际质量体系认证，并且为我国多项精密减速器领域国家标准主要起草单位。

2、主要产品及服务

公司主要产品分为谐波减速器及精密零部件、机电一体化产品、智能自动化装备等：

（1）谐波减速器及精密零部件

公司减速器产品按其结构和技术特点可分为以下系列：

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注：含“G”型号为高扭矩型，产品结构设计无重大变化的前提下，扭矩承载能力有所提升。公司精密零部件产品按其结构和技术特点可分为以下系列：

（2）机电一体化产品

公司机电一体化产品是将伺服系统、谐波减速器、传感器等集成模块，为客

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户提供更为标准化的解决方案。机电一体化产品主要包括以下系列：

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（3）智能自动化装备

公司智能自动化装备旨在为客户提供工业自动化生产线装备，主要产品包括柔性制造系统（FMS系统），基于机器视觉的柔性倒角机、螺纹自动通止检测机等定制化专机，LED半导体装备，数字化工厂等。

（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示：

单位：万元

2、公司近三年利润分配情况

（1）2020年度

2021年4月15日，公司召开首届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<2020年年度利润分配方案>的议案》，具体分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本120,416,700股，以此计算合计拟派发现金红利30,104,175元（含税）。本年度公司现金分红

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占本年度归属于母公司股东净利润的比例为36.69%。2021年5月17日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年年度利润分配方案的议案》。2021年6月29日，2020年度权益分派实施完毕。

（2）2021年度

2022年4月21日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本的方案的议案》，具体分配方案为：拟以实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.5元（含税）并以资本公积金转增股本4股，不送红股。以公司截止2021年12月31日的总股本计算，本次利润分配合计拟派发现金红利78,270,855.00元（含税），占公司2021年度合并报表表中归属于上市公司股东净利润的41.37%。公司同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转送4股，合计转增48,166,680股，转增后公司总股本变更为168,583,380股。2022年5月16日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。2022年6月30日，2021年度权益分配实施完毕。

（3）2022年度

2023年4月28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配的方案的议案》，具体分配方案为：拟以实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税）。以公司截止2022年12月31日的总股本计算，本次利润分配合计拟派发现金红利16,858,338元（含税），占公司2022年度合并报表表中归属于上市公司股东净利润的10.86%。实施权益分派股权登记日期间，因公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。2023年5月19日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配的方案的议案》。2023年6月26日，2022年度权益分配实施完毕。

3、公司最近三年现金股利分配情况

2020年至2022年，公司累计现金分红金额为12,523.34万元，符合《公司章程》的有关规定。公司最近三年现金股利分配的具体情况如下：

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单位：万元

4、公司近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司滚存未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买设备、扩大再生产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化公司资产结构和财务结构，促进公司的快速发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（六）发行人控股股东及实际控制人情况

公司控股股东、实际控制人为自然人左昱昱、左晶，二人系兄弟关系。截至2023年6月30日，二人分别持有公司20.38%股份，合计控制40.77%股份。其分别担任公司的董事长和副董事长职务，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策，并在重大决策方面均形成一致意见，构成了对公司的共同控制。

根据左昱昱、左晶于2018年12月15日签署的《一致行动协议》，左昱昱和左晶确认，自2013年11月左晶取得公司股权之日起，二人即实际采取一致行动，并通过在公司的股东会/股东大会、董事会上采取相同意思表示的方式，实施一致行动。二人自《一致行动协议》生效之日起，在下列事项上继续采取一致行动，作出相同的意思表示：1、行使股东大会的表决权；2、向董事会、股东大会行使提案权；3、行使董事、监事、高级管理人员候选人提名/推荐权；4、保证其本人及其所提名的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。二人在作出一致行动前，将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权、提案权、提名权等权利（以下统称“表决权”）。如协商后未能形成统一表决意见，二人仍采取一致行动，左晶以左昱昱的意见为准行使表决权。2023年8月29日，左昱昱、左晶再次签署《一致行动协议》，主要条款与前次协议

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一致，从而延续了二者的一致行动关系。发行人控股股东及实际控制人左昱昱、左晶二人简历如下：

1、左昱昱先生

男，1970年出生，中国国籍，南京大学物理学专业，本科学历，无境外永久居留权。1995年至1997年就职于南京土畜产进出口股份有限公司，1997年至1999年就职于苏州高新区外贸公司，1999年至2001年在恒加金属任职，2001年至今任恒加金属总经理，2011年至今历任公司执行董事、董事长。

2、左晶先生

男，1965年出生，中国国籍，中共中央党校经理管理专业，本科学历，无境外永久居留权。1982年至1995年历任吴县财政税务局办事员、副所长，1995年至2003年历任苏州市吴城地税局所长、分局长，2003年至2009年任苏州市地税局第五分局副局长，2009年至2013年任苏州市相城区地税局副局长，2014年至今历任绿的谐波董事、总经理，现任公司副董事长。

（七）发行人主要股东和实际控制人持有公司股权结构图

截至2023年6月30日，发行人主要股东和实际控制人持有公司股权结构图如下：

（八）发行人主要财务数据及财务指标

发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告天衡审字（2021）00929号、天衡审字（2022）01221号和天衡审字（2023）02114号），2023年1-3月财务数据未经审计。

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1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标表

注：上述财务指标的计算公式如下：

加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=总负债/总资产；

应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2；

存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）×2；

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

销售费用率=销售费用/营业总收入；

管理费用率=管理费用/营业总收入；

净利率=净利润/营业收入；

2023年1-6月数据未经年化。

六、本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系

（一）公司保荐机构中信证券安排依法设立的另类投资子公司金石投资有限公司控制的公司于2018年11月向绿的谐波增资，具体情况如下：

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2018年11月15日，绿的谐波召开股东大会，同意新增长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长峡金石”，曾用名三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙））、中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信并购基金”）为公司股东。长峡金石和中信并购基金均按照47.06元/股的价格，分别以货币10,000.00万元和5,000.00万元认购新增股本212.50万股和106.25万股。2018年11月27日，绿的谐波在苏州市行政审批局办理完成了本次增资的工商变更登记手续。

长峡金石的执行事务合伙人长峡金石（武汉）私募基金管理有限公司及中信并购基金的执行事务合伙人中信并购基金管理有限公司均为金石投资有限公司控制的公司。IPO发行前，长峡金石持有公司股份212.50万股，中信并购基金持有公司股份106.25万股，合计318.75万股。时任金石投资有限公司副总裁颜世航于2018年11月15日至2021年10月10日任公司监事。

截至2023年6月30日，中信证券股份有限公司自营账户持有发行人股票82,266股，信用融券专户持有发行人股票113,584股，资产管理业务股票账户持有发行人股票11,544股；公司重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司）合计持有发行人1,689,611股。除此之外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。

中信证券作为本次发行的保荐人，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中信证券建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。

（二）经核查，截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

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（四）截至本发行保荐书签署日，中信证券控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况。

（五）除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

七、本机构的内核程序与内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2023年2月28日，中信证券内核委员会以电话会议系统方式召开了绿的谐波向特定对象发行A股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将绿的谐波向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

九、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

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第三节 本机构对本次证券发行的推荐意见

作为苏州绿的谐波传动科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的保荐机构，中信证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为苏州绿的谐波传动科技股份有限公司具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐苏州绿的谐波传动科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票。保荐机构对发行人向特定对象发行A股股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行决策程序

（一）董事会审议通过

2022年10月28日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事项的议案》。

2023年4月28日，发行人召开第二届董事会第十次会议，根据中国证监会发布的《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制改革的相关规章及规范性文件要求，对本次发行部分议案及有效期进行了调整。审议通过了《关于调整公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》《关于公司2022年度向特定

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对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。2023年5月19日，发行人召开2022年度股东大会，审议通过了《关于调整公司<2022年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

（二）股东大会审议通过

2022年11月15日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次再融资发行相关议案。

本次发行已经上交所审核通过，根据《公司法》《证券法》以及《保荐办法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需获得中国证监会注册同意。在获得中国证监会注册同意后，发行人将向上交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。

二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

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（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人已于2022年11月15日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次再融资发行相关议案，符合该条公司发行新股，股东大会作出决议的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、现金分红资料；查阅了2022年度发行人审计师出具的关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查发行人报告期内的定期报告和其他相关公告；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

本保荐机构认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：

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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

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本保荐机构认为发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定

本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、相关部门的审批文件等材料；并向发行人律师进行了专项咨询和会议讨论。

经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行不存在董事会决议时确定发行对象的情况。

本保荐机构认为发行人本次发行的特定对象符合2022年11月15日召开的股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

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（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条规定经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。因此，本保荐机构认为发行人本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条规定。

（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条规定发行人及其控股股东、实际控制人等已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。

（六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条规定本机构核查了发行人目前的股权结构，对本次发行完成后实际控制人的持股比例进行模拟测算。

经核查，本保荐机构认为本次向特定对象发行股票将不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上，保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。

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四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%

本次发行股票的股票数量不超过50,575,014股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

经核查，本保荐机构认为，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第四条第一项适用意见。

2、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月

发行人本次向特定对象发行股票的首次董事会决议日为2022年10月28日，发行人前次募集资金为2020年8月首次公开发行并在科创板上市的募集资金，到账日期为2020年8月25日。本次董事会决议日距离前次募集资金到位已超过18个月。

经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第二项适用意见。

3、发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出，补流还贷的比例不超过

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募集资金总额的30%

本次发行募集资金总额不超过202,653.38万元（含本数），其中资本性支出为包括场地装修、设备购置及安装等工程建设费用167,624.64万元，占募集资金总额的比例为82.71%，非资本性支出包括基本预备费和铺底流动资金，合计35,028.74万元，占募集资金总额的比例为17.29%。本次募集资金不涉及补充流动资金。资金规模及用途符合上述规定。

经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条适用意见。

五、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第八次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》。

为保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励的，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时

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将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

为保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人左昱昱、左晶就公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若中国证监会和/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。

六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

本次向特定对象发行无由董事会事先确定的投资者，截至本发行保荐书签署日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。

七、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

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1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的尽职调查工作，中信证券聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“容诚事务所”）担任本项目保荐机构的券商会计师。容诚事务所成立于2014年5月，持有编号为5000544的《注册会计师法定业务执业资质》且具备从事证券相关业务资格。容诚事务所同意接受保荐机构之委托，在本项目中向保荐机构提供相关财务核查服务，服务内容主要包括：协助保荐机构完成本项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构就本项目起草或出具的相关财务文件，协助保荐机构收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。中信证券就本项目聘请券商会计师的费用由双方协商确定，并由中信证券以自有资金支付给容诚事务所。

2、发行人有偿聘请第三方行为的核查

截至本发行保荐书签署日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构及牵头主承销商，聘请北京市君合律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所，聘请国泰君安证券股份有限公司为联席主承销商。

发行人还聘请上海信公科技集团股份有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务，聘请苏州市普瑞菲环保科技有限公司为其提供本次募集资金投资项目环境影响评价咨询服务。相关聘请行为符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等法律法规的要求，除聘请上述机构外，发行人及保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

八、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、市场竞争加剧的风险

鉴于高端装备行业的重要战略地位，工业机器人及其核心部件具备良好的市场前景，世界各主要工业国家都投入了大量精力和资源进行相关产品的开发，我国目前也存在一批企业正在从事精密减速器的研发和生产。国际行业巨头凭借自身的底蕴积累具有较强的品牌知名度和市场影响力，在谐波减速器领域长期处于

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垄断地位，可能针对追赶者采取更激进的竞争策略。随着公司业务规模的扩大以及知名度的提高，国际行业巨头可能会对公司采取更具针对性的竞争措施，公司可能会面临国际行业巨头更大的竞争压力。

此外，虽然本行业的进入门槛较高，公司已拥有业内领先优势，但若不能保持技术优势、持续研发优势、大规模生产能力优势、品牌影响力，部分竞争对手的进入仍将对公司的行业地位造成潜在威胁。因此，未来公司可能会面临更加激烈的市场竞争。

2、行业风险

公司核心产品是精密谐波减速器，其最大的下游应用领域为工业机器人。2021年虽然受宏观环境持续影响，但我国制造业对自动化、智能化生产模式的需求依然旺盛。同时随着我国《“十四五”机器人产业发展规划》等政策的出台，将进一步促进工业机器人行业的持续发展。根据国家统计局数据，2022年国内工业机器人产量443,055台/套，同比下降了4.8%。

公司未来经营业绩受到宏观经济、产业政策、下游行业投资周期、市场竞争、技术研发、市场拓展等多个方面的影响。虽然公司报告期营业收入增长迅速，如果未来汽车和3C电子等工业机器人下游行业需求再度低迷或增速停滞、工业机器人应用领域不能持续扩大，则作为其核心零部件的谐波减速器需求量降低，将导致公司业务量出现下滑，公司将面临下游行业发展不及预期带来的经营风险。

3、因技术发展和市场需求变化导致的产品迭代风险

精密传动装置是包括机器人在内的高端装备核心元器件，代表了精密传动技术、机器人核心部件的顶尖水平，随着国内工业机器人和数控机床等高端装备制造业的不断发展，新的应用场景亦层出不穷，市场空间将不断扩大。谐波减速器的研发设计门槛高、工艺流程复杂、资金投入量大，产品品类多、技术迭代速度快，为适应市场新的应用和快速发展，公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求不断升级更新现有产品和研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。但由于谐波减速器等精密传动装置产品的基础研发周期较长，而研发成果的产业化具有一定的不确定性，如果产品研发进度未达预期，公司将面临产品迭代的风险，前期的研发投入也将无法收回。

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4、宏观经济风险

公司未来经营业绩受到产业政策、下游行业投资周期、宏观环境、中美贸易摩擦、俄乌战争等宏观因素的影响。公司报告期内营业收入增长较快，境外收入占主营业务收入整体比例较低、规模较小，但如果未来发行人面临的经营环境、国际政治形势等发生变化，可能导致发行人经营业绩增长放缓或下滑。

（二）经营风险

1、毛利率波动风险

报告期内，公司综合毛利率分别为47.18%、52.52%、48.69%和42.31%，处于较高水平。未来，公司可能由于市场环境变化、产品销售价格下降、原辅材料价格波动、用工成本上升、较高毛利业务的收入金额或占比下降等不利因素而导致综合毛利率水平下降，从而可能对公司盈利能力产生较大影响。

2、产品结构相对单一风险

公司产品包括谐波减速器及精密零部件、机电一体化产品、智能自动化装备等，2022年谐波减速器及精密零部件销售收入占主营业务收入比例为94.17%，占比较高。尽管谐波减速器可以应用于工业机器人、数控机床、医疗器械、新能源设备等高端装备制造领域，且公司积极研发开拓机电一体化产品等，但如果在短期内出现各应用领域需求下降、市场拓展减缓等情况，将会对本公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响。

（三）技术风险

1、产品研发风险

精密传动装置的研发投入大、技术门槛高、工艺流程复杂，同时公司不仅需要面对新进竞争对手的追赶压力，还需面对国际领先科技企业的竞争，只有持续保持产品技术先进性才能够不断提升盈利能力。为此，公司每年需要投入大量经费从事产品研发。如果公司不能获取充足经费支撑技术研发，或大量的研发投入不能取得先进的技术成果，将缩减公司盈利空间，对公司持续盈利能力将产生重大影响。

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2、技术泄密风险

精密谐波减速器行业是技术密集型行业。公司自成立以来就对核心技术的保密工作给予高度重视，将其作为公司内部控制和管理的重要一环。未来如果公司相关核心技术内控制度不能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司核心技术泄露，将对公司的核心竞争力产生负面影响。

3、核心技术人员不足或流失的风险

公司是国内较早进行谐波减速器研发和生产的企业，培养、积累了一批经验丰富的技术人员，让公司拥有了较强的技术优势。公司历来重视人才储备与培养工作，建立了完善的薪酬考核激励制度，为公司专业技术人员提供了良好的职业发展空间。然而，随着公司经营规模的快速扩张，对技术人才的需求进一步增加，公司仍有可能面临核心技术人才不足的风险。此外，随着竞争对手的研发投入不断加大，行业内公司对优秀技术人才的需求也日益增加，对优秀技术人才的争夺趋于激烈，公司存在核心技术人员流失的可能性。

（四）财务风险

1、存货余额较高风险

报告期各期末，公司存货账面价值为12,729.85万元、17,921.86万元、24,937.18万元和25,342.33万元，占资产总额的比例分别为7.08%、8.60%、10.33%和10.43%。公司存货账面价值呈逐年上升趋势，其中存货构成主要以原材料、在产品、半成品和库存商品为主。存货余额维持在较高水平，一方面占用发行人大量营运资金，降低了资金使用效率；另一方面，若在生产及交付过程中，出现客户要求进行设计变更而导致产品成本大幅增加，或因客户需求变化而发生订单取消、客户退货的情形，可能导致存货发生减值的风险，发行人的经营业绩将受到不利影响。

2、汇率波动风险

公司在海外的采购与销售业务，通常以欧元、美元等外币定价并结算，外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性，但公司未对汇率波动采取管理措施。如果未

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来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，有可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

3、税收优惠及政府补助政策变化的风险

目前公司已取得高新技术企业的认定，可享受高新技术企业优惠所得税率减按15%税率缴纳所得税。同时，机器人关键零部件行业属于国家鼓励发展的战略性产业，国家出台了多项产业政策，各级政府也都给予一定的财政扶持，为机器人关键零部件行业营造了良好的政策环境，促进了行业的持续稳定发展。

报告期内，公司收到的政府补助金额分别为2,802.81万元、2,194.83万元、1,416.71万元以及287.62万元，占公司归属于母公司所有者的净利润的比例分别为34.16%、11.60%、17.89%和9.67%。如果未来国家及地方政府税收优惠或政府补助政策出现不可预测的调整，或是公司未来不能继续被认定为高新技术企业，将对公司的盈利能力和经营情况造成一定的不利影响。

4、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3,969.76万元、6,205.77万元、7,471.60万元和6,914.25万元，占资产总额比例分别为2.21%、2.98%、3.09%和2.85%。如果工业机器人现有下游领域不能企稳回升以及工业机器人应用领域拓展缓慢，公司的应收账款存在不能及时足额回收甚至不能回收的可能性，将对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影。

（五）其他风险

1、募投项目产能过剩及预期效益无法实现风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，投入后将会进一步优化公司产品结构。本次募集资金投资项目涉及的产品及服务可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程、实施效果等都存在一定的不确定性，如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，可能存在产能过剩及预期效益无法实现的风险。

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2、摊薄公司即期回报的风险

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

3、前次募投项目实施较慢的风险

公司首次公开发行股票原募投项目的实施进度相对较慢。当前市场环境、行业政策未发生重大变化，公司经营正常开展，项目实施不存在重大不确定性。公司前次募投项目资金尚未使用完毕，项目建设亦尚未完成，前次募投项目能否如期达到预定可使用状态仍存在一定风险。

4、审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述注册，以及获得相关注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

5、发行风险

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。

本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。

因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

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九、对发行人发展前景的简要评价

（一）发行人业务发展情况

公司是一家专业从事精密传动装置研发、设计、生产和销售的高新技术企业，是全球第二大谐波减速器厂商、国内行业龙头，产品包括谐波减速器及精密零部件、机电一体化产品、智能自动化装备等。公司产品广泛应用于工业机器人、服务机器人、数控机床、医疗器械、半导体生产设备、新能源装备等高端制造领域。

绿的谐波较早地完成了工业机器人谐波减速器技术研发并实现规模化生产，在工业机器人谐波减速器领域率先实现了对进口产品的替代，在行业内确立了一定的竞争优势，并极大地降低了国产机器人企业的采购成本及采购周期。全球谐波减速器市场内主要参与者有日本的新宝、哈默纳科，中国的绿的谐波、中技克美等。其中哈默纳科全球市场占有率大于82%左右，绿的谐波占比7%，其他厂商占比约11%。国内市场中，2021年发行人国内市占率达到24.7%，哈默纳科市占率35.5%，日本新宝市占率7.4%。

（二）发行人所处行业发展空间大，下游应用场景广阔

行业发展顺应国产替代浪潮。精密传动装置作为智能制造设备的核心零部件，下游应用场景广泛，是实现现代工业自动化的重要方式。我国工业自动化起步较晚，对于精密传动装置的研发、生产以及一体化整合的能力较弱，随着近年来制造业不断转型升级，下游制造行业对精密传动装置需求不断增加，但在我国高端精密传动装置市场，外资企业仍占有主导优势，其产品经历减速器、电机、驱动器的一体化、集成化过程，集成工艺及精密技术已达到较高水平。目前国产企业在技术方面已有所突破，但市场占有率仍有待提升，国产替代进程还需进一步提高。《<中国制造2025>重点领域技术路线图》提出：到2025年，形成完善的机器人产业体系，自主品牌工业机器人国内市场占有率达到70%以上，国产关键零部件国内市场占有率达到70%；高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过80%，中高档功能部件国内市场占有率达到80%。大力发展我国减速器和机电一体化产品等精密传动装置的自主研发和产业化，努力实现进口替代，是我国在全球高端制造产业竞争格局中获得一席之地的必由之路。

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行业下游应用场景持续拓宽。随着我国智能制造向高、精、尖方向发展及工业化、信息化两化融合持续推进，国家持续加大对智能制造产业发展的支持，智能装备制造行业固定资产投资逐年提高，市场空间持续扩大。谐波减速器及其延伸的机电一体化执行器等精密传动装置作为智能制造设备的核心基础零部件，在工业机器人、移动机器人、高端数控机床、医疗器械、半导体制造设备等多个领域的应用比例不断提升，应用场景不断拓宽。此外，近年来我国机床行业需求结构不断升级，数控机床的加工精度、效率、质量、稳定性和可靠性等方面的要求不断提高，以四轴、五轴加工为主的高端数控机床需求快速增长。而机电一体化产品作为实现数控机床自主可控的核心零部件，直接影响数控机床的伺服控制能力，对数控机床的整体性能至关重要，更是我国数控机床实现向四轴、五轴联动升级的必要条件。

（三）发行人具有明显的技术优势

公司为我国多项精密减速器领域国家标准主要起草单位，是国内少数可以自主研发并实现规模化生产的谐波减速器厂商，也是国内领先布局机电一体化产品结构的企业。经过多年生产经验和技术积累，公司产品寿命、传动误差、传动效率、噪声等关键性能指标已经达到了行业前列，并储备有机电一体化执行器交互力感知与控制、机电一体化执行器过载保护、集成式变量液压数字泵、片状式摆动液压缸等一系列机电一体化产品相关技术。

公司在谐波减速器结构设计、齿形研究、啮合原理、传动精度、疲劳寿命、振动噪声抑制、精密加工等方面持续进行研发投入，在抗磨新材料、润滑新技术、轴承优化、齿廓修形、独特材料处理等领域拥有核心技术，具有自主知识产权。截至2023年6月30日，公司及其控股子公司拥有121项已获授权的境内专利，6项已获授权的境外专利，并将相应专利技术和核心技术应用至谐波减速器和机电一体化产品中。

（四）通过本次募投项目的实施，发行人产品结构优化提升，市场竞争力进一步增强

随着我国制造业不断转型升级，对高端制造行业精密传动部件集成化、小型化、轻量化、低成本、高可靠性、高响应等性能提出了更高要求。机电一体化产

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品作为将减速器与包括动力来源、传感器等其他核心零部件进行模块化的集成产品，能够有效提升机电耦合能力，进一步满足下游制造商客户减少安装环节、增强零部件适配性、降低生产成本等需求，同时可适应多样化的产品应用场景需求。近年来，国内外行业龙头纷纷布局机电一体化模块的开发生产，机电一体化成为未来精密传动装置行业发展的趋势。

公司凭借行业深耕多年的经验，敏锐捕捉机电一体化的典型应用场景，研发出应用于数控机床和高端装备行业的新一代精密传动装置，首创高精度、高刚性专用减速器与高功率密度电机一体化融合，通过提升产品精度、刚度和精度保持寿命，进一步满足下游客户需求。

通过本项目的实施，公司可充分利用我国高端装备制造行业快速发展的契机，在相关领域抢占市场份额。同时，本项目的实施也有利于公司提高机电一体化产品占比，完善公司在不同精密传动装置细分领域的布局，实现产品结构的优化，增强市场竞争力，使得公司能够在全产业的价值链内更好地配置生产资源，丰富产品结构，提高营运效率和灵活性，增强竞争力和抗风险能力。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签署页）

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保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行委员会孙鹏飞和高士博担任苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责苏州绿的谐波传动科技股份有限公司本次发行上市工作，及股票发行上市后对苏州绿的谐波传动科技股份有限公司的持续督导工作。本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止，如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换孙鹏飞、高士博担任苏州绿的谐波传动科技股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。

中信证券股份有限公司法定代表人：

张佑君（身份证110108196507******）

被授权人：

孙鹏飞（身份证410103198510******）

高士博（身份证210602198506******）

中信证券股份有限公司

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