绿的谐波：2023年年度股东大会会议资料

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

2024年5月

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料目录

1．2023年年度股东大会会议须知 ................................... （1）2．2023年年度股东大会会议日程 ................................... （3）3．关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ......................... （5）4．关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ......................... （6）5．关于《2023年度财务决算报告》的议案 ........................... （7）6．关于《2024年度财务预算报告》的议案 ........................... （8）7．关于公司2023年年度利润分配方案的议案......................... （9）8．关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议

案.......................................................... （10）9．关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案.............. （11）10．关于预计2024年关联交易的议案............................... （12）11．关于公司修改《独立董事议事规则》的议案...................... （13）12．关于2024年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额

度内贷款提供担保的议案...................................... （14）

13. 关于《2023年年度报告》及摘要的议案 ......................... （15）14．附件一：2023年度董事会工作报告 ............................ （16）15．附件二：2023年度监事会工作报告 ............................ （24）16．附件三：2023年度财务决算报告 .............................. （28）17．附件四：关于公司2024年度财务预算报告 ...................... （35）18．附件五：公司预计2024年日常关联交易事项 .................... （36）19．附件六：独立董事议事规则 ................................... （41）

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

五、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任

律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2024年4月30日披露于上海证券交易所网站的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号： 2024-005）。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

2023年年度股东大会会议议程

一、时间：2024年5月24日下午14:00

二、地点：苏州市吴中区木渎镇尧峰西路68号苏州绿的谐波传动科技股份有限公司公司会议室

三、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

四、网络投票的系统、起止日期和投票时间

1．网络投票系统：上海证券交易所股东大会投票系统2．网络投票起止时间：自2024年5月24日

至2024年5月24日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、议程：

1．参会人员签到，股东进行登记2．会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员3．宣读股东大会会议须知4．推举计票、监票成员5．审议会议议案议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案

议案三：关于《2023年度财务决算报告》的议案议案四：关于《2024年度财务预算报告》的议案议案五：关于公司2023年年度利润分配方案的议案议案六：关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案议案七：关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案议案八：关于预计2024年关联交易的议案议案九：关于公司修改《独立董事议事规则》的议案议案十：关于2024年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案

议案十一：关于《2023年年度报告》及摘要的议案6．与会股东或股东代表发言、提问7．与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决8．休会，统计表决结果9．复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议10．见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书11．与会人员签署会议记录等相关文件12．现场会议结束

议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

过去的2023年，公司董事会在股东的大力支持、关心和指导下，秉承规范治理、依法运营的理念，本着为全体股东创造价值的宗旨，认真履行职责，谨慎、科学决策，努力推动公司健康持续发展。2024年度董事会工作取得了重大进展。现就2023年董事会工作和2024年工作安排向会议做报告，详情请见议案附件一，提请各位股东审议。

本报告已于2024年4月29日召开的公司第二届董事会第十五次会议。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

基于对2023年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会拟制了《2023年度监事会工作报告》，详情请见议案附件二。

本报告已于2024年4月29日召开的公司第二届监事会第十五次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司监事会

2024年5月24日

议案三：关于《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2023年度财务决算报告》，提请各位股东审议，详情请见议案附件三。

本议案已于2024年4月29日召开的公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案四：关于《2024年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2024年度财务预算报告》，提请各位股东审议，详情请见议案附件四。本议案已于2024年4月29日召开的公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案五：关于公司2023年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于母公司股东的净利润为84,155,317.77元；截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币431,307,972.99元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本168,672,168股，以此计算合计拟派发现金红利50,601,650.40元（含税）。本年度公司现金分红占本年度归属于母公司股东净利润的比例为

60.13%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已于2024年4月29日召开的公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案六：关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2024年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

为保持公司审计工作的连续性，公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年外部的审计机构，聘期一年。本议案已于2024年4月29日召开的公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案七：关于2024年度董事、监事、高级管理人员

薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案如下：

1、 公司董事长左昱昱的报酬为61.84万元（人民币，含税）、副董事长左晶的报酬为61.84万元（人民币，含税）。

2、 公司董事李谦、张雨文不以董事职务取得津贴，按其在管理层的任职和

考核情况发给薪酬。

3、 公司独立董事陈恳、吴应宇、潘风明的独立董事津贴为每人每年8.06万

元（人民币，含税）。

4、 公司监事王刚、吴利伦、陈志华、钱月明不以监事职务取得津贴，按其在公司相关部门的任职和考核情况发给薪酬。

5、 不在公司担任具体职务的其他董事和监事不发放津贴。

6、 公司高级管理人员2023年度薪酬按其在管理层的任职和考核情况发给薪酬。本议案已于2024年4月29日召开的公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案八：关于预计2024年度关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司预计2024年度将发生的关联交易内容和金额请见附件五：《预计2024年度关联交易事项清单》。左昱昱、左晶、张雨文、王世海作为关联董事需回避表决。本议案已于2024年4月29日召开的公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案九：关于公司修改《独立董事议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步规范公司运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司实际，公司拟对《独立董事议事规则》进行修订。具体详见附件六：《独立董事议事规则》。

本议案已于2024年4月29日召开的公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案十：关于2024年度公司及控股子公司向银行申请综合

授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需，公司及控股子公司2024年拟向银行申请总额不超过人民币30亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及控股子公司2024年度的部分融资授信额度提供担保，担保预计总额度为人民币5亿元（或等值外币），公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保或保证担保。

提请股东大会批准公司董事会授权董事长左昱昱先生或董事长指定的授权代理人根据公司实际经营情况的需要，在上述额度范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜，担保额度可以在公司所属子公司范围内进行内部调剂。

上述申请综合授信额度及提供担保事项有效期自2023年年度股东大会审议通过本事项之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

本议案已于2024年4月29日召开的公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

2024年5月24日

议案十一：关于《2023年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，及上海证券交易所有关科创板上市公司披露2023年年度报告的相关要求，公司已经编制了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2023年年度报告》及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2023年年度报告摘要》（公司年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

本议案已于2024年4月29日召开的公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2023年年度报告》及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会

2024年5月24日

附件一：

2023年董事会工作报告

2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉尽责。现就2023年度工作情况报告如下：

一、董事会会议情况及决议内容

2023年度公司共召开5次董事会，具体情况如下：

二、管理层讨论与分析

2023年受宏观经济环境复苏疲软、通胀高企、全球供应链重构等因素影响，我国3C电子产品、半导体行业等市场需求较为低迷，前述行业的固定资产投资放缓，使得公司下游工业机器人等行业需求承压。根据国家统计局数据，2023年我国工业机器人产量为42.95万套，较去年同期下降2.2%。公司主营业务产品谐波减速器等作为小型工业机器人的核心零部件，需求受下游行业需求影响较为明显，公司报告期内实现营业收入356,165,776.90元，归属于上市公司股东的净利润84,155,317.77元。 虽然短期机器人行业发展受宏观经济影响出现了波动，但长期驱动行业发展因素仍将起到主导作用：

1、制造业自动化升级将成为刚需， 随着制造业向智能制造转型升级，对机器人的需求将持续增长。

2、服务机器人市场潜力巨大，随着全球人口结构变化，服务机器人市场将迎来快速发展阶段，应用领域不断拓展；

3、机器人技术不断进步，机器人在智能化、协作化等方面取得了显著进步，人工智能及算力的提升可以为机器人提供智能决策和学习能力，使机器人能够更加灵活、自主地执行任务，机器人应用易用性将不断提升。

因此，公司坚定不移的看好工业自动化及机器人行业，并致力于成为全球领先的机器人及智能装备核心传动部件及组件供应商。为此，公司在2023年重点开展了以下工作，并将其列入了公司中期发展（2023-2025）三年行动计划中：

一、加大研发投入，持续研发创新

加大研发投入，持续研发创新是企业保持竞争力、实现高质量发展的重要途径，通过加大研发投入，围绕核心传动部件的新产品研制、新技术开发、新工艺导入，不断提升产品质量和性能，提高市场竞争力。公司建立健全了研发创新机制，包括人才激励机制、成果转化机制、风险容忍机制等，为研发创新提供良好的制度环境。 公司进一步加大研发经费投入，为研发创新提供充足的资金保障，报告期内公司研发投入48,408,881.26元，占营业收入比重13.59%，研发投入占营业收入比重同比提高3.3个百分点；组建高水平研发团队，为研发创新提供智力支持，截至报告期末，公司研发人员数量116，占公司总人数14.80% ；加强产学研合作，与高校、科研院所建立长期合作关系，共同攻克技术难题，报告期内公司设立了苏州市仿生机器人用关键零部件核心技术重点实验室、苏州市高性能数控转台工程技术研究中心；营造鼓励创新、宽容失败的创新文化，激发员工的创新活力，公司持续不断探索行业前沿技术领域，持续迭代谐波减速器产品并研发新一代机电、电液一体化产品，为丰富、优化产品结构，提升产品竞争力，提升服务能力，进一步强化公司的市场开拓能力提供技术保障。

（1） 紧跟智能机器人发展步伐，优化迭代产品

随着视觉技术、传感器技术、机器人控制技术、机器学习技术的快速发展，机器人与人工智能的深度融合将推动机器人朝着更加智能化、自主化、协作化、通用化的方向发展。智能机器人的关节模组传动技术备受业界关注，目前智能机

器人旋转关节主要采用永磁力矩电机搭配谐波减速器的设计方案，产品的体积小、重量轻、传动精度高，驱控一体化的产品结构在设计上带来了很大的便利性，但传统产品结构刚度偏小，与此同时，现有的传动模组主要是为了满足运动控制要求设计，大多无法实现柔顺运动控制，如变阻抗与变刚度力-位混合控制，使得应用驱控一体化产品的在智能机器人操作性、灵敏性方面表现较差，无法实现快速动态响应。为满足智能机器人对产品高扭矩密度、高刚性与高动态响应等全新应用需求，公司针对谐波减速器微型化、轻量化、高扭矩、高负载、长寿命等性能进行了进一步的迭代提升。公司基于DNG耐冲击长寿命柔性轴承、一种高强度柔轮优化、超小阻尼谐波减速器等创新技术研发，开发出系列化超长寿命、超轻超小型谐波减速器，精度保持寿命位居国际领先水平，并具有大承载、高效率、抗冲击能力强等特性，公司谐波减速器产品已全系列覆盖智能机器人旋转模组的相关需求。

（2）丰富、优化产品结构，拓展新场景

光、机、电、液技术的耦合是传动部件发展的重要趋势之一，公司机电一体化产品基于PCT国际发明专利的新一代减速器、高功率密度力矩电机、内置减速器动态啮合算法的高速实时伺服驱动器等组成。针对了国内高端数控机床、半导体加工装备、医疗器械、自动化装备等多个行业对于精密传动技术的发展需求，公司构建动力学、机电耦合一体化设计方法，从磨损摩擦、线性自抗扰算法控制技术、空间前馈动力学柔顺控制方法多个方面深入研究，并进行关键技术创新。具有高效率、高精度、零间隙等优点的同时，刚性进一步提高，输出更平稳无冲击且传动效率及传动精度大幅提升，另一方面在转速、负载能力、精度保持寿命实现全规格覆盖，其综合性能指标均达到国际先进水平。报告期内，公司实现机电一体化产品销售31,911,889.52元，同比增长24.37%。

报告期内，公司也在加快推进全球首创的液控磨抛工具产品的应用落地，该产品是基于公司自主研发的微型电液伺服系统，开发的一体化高精度、高刚度、闭环浮动力控系列化高端打磨装备，基于力控及位置控制通过液体压力和高速旋转的磨具对工件表面进行恒力磨削、抛光。公司已与铸件打磨、增材表面改性磨抛、焊缝打磨、模具抛光等应用场景的头部客户建立了合作。

二、产能提升稳步推进

报告期内，公司完成了年产50万台精密减速器的扩产项目的房屋土建及相

关设备采购工作，并计划2024年内完成相关智能化产线的建设调试工作和达产工作。募投项目的落地和产能的提升将会是公司未来迎接市场挑战的有力保障。

三、强化市场开拓，建立全球化服务能力

市场开拓尤其是海外市场开拓能力已成为公司长期增长和可持续发展的关键因素。通过有效地扩展市场范围，获得更大的客户群，加强绿的谐波品牌在海内外的知名度并实现可持续增长。报告期内，公司持续加强品牌建设与推广，并积极推进国际化发展战略，公司通过在各主要国家和地区设立营销网点，增加公司销售服务覆盖的深度与广度，提升公司客户服务能力，增强销售团队与客户间关于产品质量信息的协调和沟通，公司先后在新加坡、德国建立全球总部和研发服务中心，并积极与与海外高校、科研机构开展合作，旨在以点带面更好的融入东南亚、欧洲市场，深入了解当地市场需求和文化，为产品研发和销售服务的创新提供新的思路。同时在墨西哥规划生产产能，以应对北美市场的客户需求。通过加入行业协会，参加国际标准化组织，参与国际标准的制定，积极参加海外展会，深度推广公司的产品与服务，公司于2023年海外展会参与了日本东京智慧工厂及机器人展览会、德国汉诺威工博会、德国慕尼黑国际自动化及机器人展览会、德国纽伦堡国际工业自动化及元器件展览会和日本国际机器人展览会等国际工业领域主流展会。上述一系列举措，有助于公司在全球范围内树立良好的品牌形象，对于公司拓展海外业务、与国际合作伙伴开展合作具有重要意义，公司的通过国际化扩展吸引全球顶尖人才，为企业创新注入新的活力并通过在多元化国际市场中磨炼本领、反哺企业，积极增强技术创新能力，不断提高企业经营水平，实现企业竞争力的全面提升，未来三年，国际化是公司提升创新能力的重要途径，学习和借鉴全球先进技术和经验，建立全球化的研发网络，增强企业全球视野，在竞争中保持领先地位。

四、全面优化运营管理

报告期内，公司全面梳理了运营管理及业务流程，旨在通过优化业务流程，提高运营效率、降低成本、提升质量。公司对现有的业务流程进行全面分析，找出存在的问题和瓶颈，针对相关问题制定和实施了改进方案，并明确改进目标和效果评估指标，通过技术、工艺、流程、人员等方面的改进，确保各项改进效果符合预期，同时，运营流程优化是一个持续改进的过程，公司将不断地寻求提升

空间，保持竞争优势。 报告期内，公司营造了积极、开放、包容的氛围，鼓励员工创新、沟通和协作，建立共同的价值观体系，并将其融入到企业的经营理念、行为规范和员工培训中。同时也注重建立公正、透明的绩效评估机制，并建立了有效的激励机制，激励员工不断学习进步，实现自我价值，同时对员工的绩效进行及时、有效的反馈，并提供相应的激励措施。报告期内公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，首次归属154位员工，占公司总人数的19.64%。

报告期内，公司持续推进数字信息化建设，通过控股子公司麻雀智能对公司全业务流程建立了信息化管理系统，整合企业内部的数据资源，实现业务数据的共享和互通。基于定制化开发的MES、ERP、WMS、SCADA系统，采集公司运营管理中的关键指标管理，尤其在生产管理、材料管理、客户技术支持和设备运行表现方面设定了一系列的关键追踪指标，覆盖了质量、效率、成本和安全等众多方面，利用数据分析工具，对企业运营数据进行分析，发现问题、洞察趋势、辅助决策，公司定期跟踪分析各项指标的执行情况，并根据情况动态调整各项考核指标，制定出关键指标的改进要求。运营数字化信息化的建设，是提高公司运营效率、降低运营成本、提升决策水平的有效手段。

五、坚持战略方向不动摇

坚持围绕智能机器人、工业智能装备及自动化不动摇是公司长期的战略决策，具有广阔的发展前景。智能机器人工业自动化是智能制造的重要组成部分，是制造业转型升级的关键技术，也是未来发展的趋势，是绿的谐波增强竞争力的重要战略选择。

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 公司发展战略

公司坚持以市场为导向、以创新为驱动，以提高公司经济效益和为社会创造价值为基本原则，致力于成为世界顶尖的精密传动装置制造企业。为实现这一愿景，公司将建立符合公司战略目标的经营体系，以现代化的企业管理制度和法人治理结构完善公司的组织架构，以长期的技术创新为客户提供优质的产品及服务，利用资本市场合理进行生产规模的扩张，不断提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，持续为广大客户创造价值。

（二）经营计划

2024年，公司将抓住国家推动工业领域设备更新的机遇，积极响应客户需求，推出更具高精度、高扭矩、高可靠性的产品，增强市场竞争力，持续研发创新投入，大力培育新业务增长领域，实施降本增效举措，加快形成新质生产力，实现高质量发展。

1、聚焦核心主业，加大市场开拓，培育新业务增长领域

公司秉承“成为全球高端装备及智能制造领域的领军企业”的发展愿景，一直专注于精密传动领域。公司将继续专注于精密传动装置的研发生产，通过持续的研发投入和品质管理，服务好重点客户，巩固公司在行业内的技术优势和品牌优势，不断推出适应市场需求、有竞争力的新产品，扩大公司产品的应用领域，以技术创新来拓展市场空间。

（1）把握行业发展趋势，实现业务均衡发展

2024年，公司将抓住国家推动工业领域设备更新的机遇，在继续巩固谐波减速器、机电一体化产品市场占有率的基础上，密切关注行业新趋势，如非机器人行业带来的新需求，同时加大对智能机器人业务如：工业机器人、移动机器人、服务机器人行业的市场开拓力度。

（2）积极开拓国际市场

2023年公司保持着对行业发展的敏锐嗅觉，积极开拓国际市场，先后成立海外总部中心和研发中心，加强海外公司市场能力；2024年公司将围绕两个中心，在服务公司技术创新的同时，凭借关键技术自主可控、质量稳定可靠、成本较海外供应商更低等优势，加大对全球市场的开拓进程，形成竞争优势，助力公司战略布局，争取在海外市场实现业绩较大幅度增长。

（3）开拓新的应用领域，培育新的业务增长点

国家相关政策导向为深化重点领域“机器人+”相关应用，使得我国智能制造行业迎来快速发展时期。2023年下半年公司发布了全球独创的液压磨抛工具，致力于解决客户磨抛工作的自动化方案，为公司培育新的业务增长点。2024公司将围绕液压磨抛工具开展更多研究，进一步解决液压打磨相关问题，提出更优解决方案，以满足汽车、船舶两大行业应用场景，利用我国智能制造行业快速发展的契机，在打磨领域抢占市场份额，增强核心竞争力年。

2、持续研发创新投入，以创新驱动发展

精密传动装置行业属于技术密集型行业，涵盖技术应用较为广泛，具有较高的技术门槛，需要强大的开发设计能力、工艺装备能力，对技术人员要求较高，且需要企业持续的研发投入，2024年公司仍将不断扩容研发团队，继续引进各方面技术人才。公司将坚持以市场和客户需求为导向，继续加大研发创新投入，重点聚焦谐波减速器、机电一体化产品、微型电液伺服等核心底层相关技术研发，同时针对未来谐波减速器的批量生产装配的制成工艺过程进行复盘，进一步优化工艺、工序，提升产品生产效率，保证产品一致性、稳定性。

3、持续推进降本，努力提质增效

公司设置了明确的成本控制目标和有效的成本分析体系，通过对成本结构的深入分析，找出成本变动驱动因素，并制定有效的降本改进措施。2024年公司将加强重点业务领域的成本管控力度，严格控制非必要支出，提倡全体员工降本增效，确保资金使用和资源配置的效益最大化。2024年，公司将持续践行降本增效策略，通过持续完善管理模式和信息化管理水平，深入实施战略采购和零部件国产化替代，有效降低材料采购成本，并进一步完善对各事业部激励及考核机制，夯实费用管控，切实达成降本、提质、增效的目标。

附件二：

2023年度监事会工作报告

2023 年，苏州绿的谐波传动科技股份有限公司(以下简称“公司”或“绿的谐波”）监事会在全体监事的共同努力下，本着对公司全体股东负责的原则，严格依照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规赋予的职责，认真履行和行使监事会的监督职责，积极维护全体股东及公司的利益，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督。

公司全体监事恪尽职守、勤勉尽责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现就公司监事会 2022年度履职情况报告如下：

一、 监事会工作情况

（一）2023年度，公司监事会共召开5次会议，具体情况如下：

（二）2023年度，监事会根据法律法规及公司章程赋予的职权，监事会成员列席了2次股东大会，5次董事会，对股东大会及董事会的召开程序、审议事项及决策程序进行监督。

（三）2023年度，公司监事会认真履行了监督职能，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况，董事会执行股东大会决议的情况、管理层的经营决策、公司的规范运作、对公司董事、高级管理人员履行职责等情况进行监督和核查。

二、 监事会对公司有关事项的监督审核情况

（一）公司依法规范运作情况

监事会认为 2023 年度，公司重大事项的审议和决策合理合法；董事会认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；经营管理层制定的发展战略在日常经营中予以执行，保证了公司持续稳定的发展；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对 20223年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时的反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，公司与关联单位发生的关联交易遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，未损害公司及广大股东的利益。

（四）公司募集资金管理情况

监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，任务公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

（五）本年度会计所出具了标准无保留意见的审计报告。

三、监事会2024年工作计划

2024 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，维护和保障公司、股东利益。继续加强对重大投资、內部控制、公司财务、募集资金使用与管理情况等事项的监督，确保公司内控措施有效执行，防范和降低公司风险。

附件三：

2023年度财务决算报告

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《公司章程》等有关规定，已完成2023年度财务决算工作。公司2023年财务报表已经天衡会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，现将决算情况报告如下：

一、2023年公司基本情况

报告期内，公司实现营业收入35616万元，同比减少20.10%。实现归属于上市公司股东的净利润8415.53万元,同比减少45.81%。归属于上市股东的净资产201252.72万元，同比增长3.94%。

二、主要会计数据和指标

（一）主要会计数据

单位：人民币元

（二）主要财务指标

单位：人民币元

（三）报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明

（1）公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润为84,155,317.77 元，较上年同期减少了 45.81%，主要系主营业务收入减少、新产品研发投入增加、海外市场开拓销售费用增加所致。

（2）公司 2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为74,630,297.18元，较上年同期减少了41.48%，主要系主营业务收入减少、新产品研发投入增加、海外市场开拓销售费用增加所致。

（3）基本每股收益较上年同期减少45.81%、稀释每股收益较上年同期减少

45.81%、扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期41.47%，主要系净利润减少所致。

（4）经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长470.83%，主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金减少，以及前期质押的货币资金在本报告期内解除质押所致。

（四）报告期内主要经营情况

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：人民币元

营业收入变动原因说明：主要系国内工业机器人行业需求放缓所致。营业成本变动原因说明：主要系营业收入减少所致。销售费用变动原因说明：主要系报告期内海外销售展览费用增加所致。管理费用变动原因说明：主要系股份支付费用在限制性股票激励计划的各个解锁期间分期摊销影响，本期股份支付费用比上年同期下降所致。财务费用变动原因说明：主要系货币资金利息收入增加所致。研发费用变动原因说明：主要系研发人员薪酬及新产品研发投入费用增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金减少，以及前期质押的货币资金在本报告期内解除质押所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内支付土地购置款所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系取得借款收到的现金增加所致。

2.主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位：人民币元

3、产销量情况分析表

4、成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

报告期内，公司成本结构构成项目变动主要原因系委外加工业务减少导致费用下降，从而直接人工、制造费用占总成本的结构比例相应增加。

附件四：

2024年度财务预算报告

一、预算编制的基础

公司根据公司战略目标和2024年度经营计划，综合分析国内外经济形式、行业发展趋势、市场需求状况，结合2023年度公司实际经营情况，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，形成本公司2024年度预算。

二、预算编制期

本预算编制期为：2024年1月1日至2024年12月31日。

三、预算编报范围

本预算与2023年决算报表合并范围一致。

四、预算编制的基本假设

1.公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

2.公司遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4.公司主要产品的市场价格及市场行情无重大变化；

5.公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能在预算价格的合理范围内波动；

6.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

五、2024年度财务预算

结合公司长短期发展战略和股权激励计划中制定的业绩考核目标，2024年预计营业收入增长率不低于10%；公司将加强生产成本费用控制；继续推进研发项目，加大研发投入力度，研发投入预计较2023年增长10%左右；结合股权激励计划产生的股份支付金额，公司净利率预计维持在合理水平。

六、特别说明

本公司2024年财务预算仅为公司经营计划，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资奉献。

附件五：

公司预计2024年度日常关联交易事项

公司预计2024年度日常关联交易事项具体如下：

单位：人民币万元

注 1：2024 年度为预计金额，实际发生额以 2024 年度审计报告为准。本次关联交易的预计 金额占同类业务比例=本次预计金额/2023 年度经审计同类业务营业收入金额。注 2：上海新时达机器人有限公司为公司董事王世海曾担任董事的企业且已于 2023 年 6月 不再担任，上海新时达机器人有限公司自 2024 年 7 月开始不再构成公司关联方。

前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

销售商品

一、 关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、上海新时达机器人有限公司

企业类型：民营企业法定代表人：纪翌注册资本：43,000.00万元人民币成立日期：2014年2月12日注册地址：上海市嘉定区思义路1518号经营范围：工业机器人及配件的研发，生产及销售，自动化设备系统开发、技术服务（生产限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。）主要股东：上海新时达智能科技有限公司持股100%。

2、江苏镌极特种设备有限公司

企业类型：民营企业法定代表人：左晶注册资本：5,000.00万元人民币成立日期：2020年9月23日注册地址：苏州市张家港市塘桥镇南京西路259号经营范围：特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：苏州镌山企业管理合伙企业（有限合伙）持股51.55%，苏州极攀企业管理合伙企业（有限合伙）持股38.14%，张家港国泰星成投资管理合伙企业

（有限合伙）持股10.31%。

3、上海赛威德机器人有限公司

企业类型：民营企业法定代表人：左昱昱注册资本：1,430.00万元人民币成立日期：2021年11月25日注册地址：上海市闵行区剑川路951号5幢1层经营范围：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；通讯设备销售；电子产品销售；劳动保护用品销售；智能基础制造装备销售；智能输配电及控制设备销售；智能仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；电力电子元器件销售；供应用仪器仪表销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料销售；信息系统集成服务；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主要股东：绿的谐波持股34.28%，张华军持股30.00%，门广亮持股25.72%，上海交大知识产权管理有限公司持股10%。

4、海莫迅（上海）智能科技有限公司

企业类型：民营企业

法定代表人：归来注册资本： 100.00万元人民币成立日期：2023年3月9日注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；智能机器人的研发；电机及其控制系统研发；机电耦合 系统研发；人工智能应用软件开发；工业设计服务；人工智能行业 应用系统集成服务；智能机器人销售；人工智能硬件销售；信息安 全设备销售；网络设备销售；智能输配电及控制设备销售；工业机 器人销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；工业控制计算机及 系统销售；发电机及发电机组销售；伺服控制机构销售；新能源汽 车换电设施销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；新能源 汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）主要股东：苏州英创联智能科技有限公司持股 40%，江苏开璇智能科技有限公司持股30.00%，实时侠智能控制技术有限公司持股30%。

（二）与上市公司的关联关系

1、上海新时达机器人有限公司：公司董事王世海先生曾担任上海新时达智能科技有限公司的董事且且已于 2023 年 6 月不再担任，上海新时达机器人有限公司是上海新时达智能科技有限公司的全资子公司，与公司仍构成关联关系。上海新时达机器人有限公司自 2024 年 7 月开始不再构成公司关联方。

2、江苏镌极特种设备有限公司：公司控股股东左昱昱、左晶共同通过苏州镌山企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有51.5464%股权的企业，与公司构成关联关系。

3、上海赛威德机器人有限公司：公司直接持有34.28%股权的企业，与公司构成关联关系。

4、海莫迅（上海）智能科技有限公司：公司控股子公司江苏开璇智能科技

有限公司持股30.00%，与公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

二、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为公司向关联人销售商品、采购商品，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

三、日常关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害上市公司和全体股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

附件六：

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

独立董事议事规则

第一章 总则

第一条 为了促进苏州绿的谐波传动科技股份有限公司（以下称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司聘任的独立董事应具有本规则第三章所述的独立性，独立董事每年为公司的现场工作时间不少于15个工作日，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第五条 公司根据需要，设独立董事3名，且需满足独立董事人数不少于董事会成员的1/3，其中至少有1名会计专业人士。

会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第六条 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中占有1/2以上的比例。

提名委员会、薪酬和考核委员会中，独立董事应担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人，且担任公司高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有法律、法规、规范性文件中所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

(四)具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)不超过在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

(七)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人金科环境股份有限公司独立董事议事规则3员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，向上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料。相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上海证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行审核，上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十四条独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。独立董事任职后出现不符合本议事

规则第七条第（一）或第（二）项规定的独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及《管理办法》第十四条第二款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。除出现上述情况及公司章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事提出辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例少于规定要求或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第十六条 对不具备独立董事资格、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五章 独立董事的权利和义务

第十七条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第十八条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。第二十三条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十四条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第二十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第六章 独立董事履职保障

第二十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。第二十八条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第二十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。上述会议资料保存期限为10年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第七章 独立董事专门会议

第三十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。

独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；每半年至少召开一次定期会议；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。

第三十五条 本议事规则中第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三十六条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可召开。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三十七条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下内容：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等（如有）；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效(如适用)；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

第三十八条 出席独立董事专门会议的独立董事应当对会议记录进行签字确认。会议记录应当至少保存10年。

出席会议的独立董事及会议记录人均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第八章 附则

第三十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十条 本规则所称“以上”、“内”都含本数；“超过”、“高于”、“少于”不含本数。

第四十一条 本规则的修改由董事会负责，本规则自股东大会审议通过之日起生效。

第四十二条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。