乐鑫科技：2023年年度股东大会会议材料

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

2023年年度股东大会

会议材料

2024年4月12日

股东大会须知为保障乐鑫信息科技（上海）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上交所的有关规定，特制定本须知。

一、 股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的

合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、 出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到

手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、 股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东

（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。

现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

六、 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大

会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

七、 公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

八、 股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开

始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、 股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

股东大会会议议程

时 间：2024年4月12日（星期五）下午14时00分地 点：上海市浦东新区碧波路690号2号楼304室召集人：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会主 持：董事长Teo Swee Ann（张瑞安）先生

一、 宣布会议开始

二、 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况

三、 审议议案

1. 《关于审议<2023年度董事会工作报告>的议案》

2. 《关于审议<2023年度监事会工作报告>的议案》

3. 《关于审议<2023年度独立董事述职报告>的议案》

4. 《关于审议<2023年年度报告>及摘要的议案》

5. 《关于审议<2023年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》

6. 《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

四、 股东发言和集中回答问题

五、 提名并选举监票人、计票人

六、 宣读投票注意事项及现场投票表决

七、 宣布现场表决结果及网络投票结果

八、 见证律师宣读法律意见

九、 主持人宣布现场会议结束

2023年年度股东大会会议议案一：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于审议《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会2023年度主要工作情况报告如下：

一、2023年度经营情况讨论与分析

乐鑫科技是物联网领域的专业芯片设计企业及整体解决方案供应商，公司以“连接+处理”为方向，为用户提供AIoT SoC及其软件。我们的产品为全球数亿用户实现安全、稳定的无线连接、语音交互、人脸识别、数据管理与处理等服务。我们通过自有的软件工具链和芯片硬件可以形成研发闭环，同时又将软件开发工具包开放给开发者社区。在此过程中，我们的生态系统和开发者社区中聚集起了许多与我们一起工作并积极交流的用户。

我们凭借自研芯片、操作系统、工具链、开发框架等，构建丰富的应用场景和解决方案，致力于为世界开启智能生活，用技术共享推动万物智联。我们将以AIoT领域为核心，推动可持续的经营和财务表现。

二、报告期内主要经营指标

整体情况

报告期内，公司实现营业收入143,306.49万元，较2022年同比增加

12.74%

；

营业利润10,525.89万元，同比增长

22.22%

，利润总额10,539.57万元，同比增长

22.43%

；归属于上市公司股东的净利润13,620.46万元，同比增加

39.95%

。扣除结构性存款收益、政府补助等影响，报告期内实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,900.74万元，同比增加

63.55%

。

报告期内，在宏观经济景气度低迷的背景下，老客户业务有增有减，综合基本持平，增长主要来自于公司不断拓展新客户新业务所带来的增量。尽管公司面临艰难的外部环境，但由于近年来不断拓展产品矩阵，次新类的高性价比产品线ESP32-C3和高性能产品线ESP32-S3在本年度顺利进入了快速增长阶段，能够满足更广泛的客户应用需求。公司的开发者生态也发挥了积极的作用，为公司的产品和软件方案进行口碑传播和推广，助力公司成功拓展新的客户与业务，最终实现了整体营收的增长。

报告期内，公司综合毛利率保持稳定。公司的定价策略在2023年没有发生重大变化。随着产品矩阵不断扩展，乐鑫的产品线品类日益丰富，可以满足用户的不同需求。报告期内，高性价比产品线和高性能产品线均呈现增长趋势。

研发费用

报告期内，公司研发费用为40,371.36万元，较2022年增长

19.75%

，占收入比重为

28.17%

。公司为科技型公司，重视研发投入。2023年末研发人员人数为

人，较2022年末研发人员数量增长

10.00%

。研发费用的增长主要来自于研发人员薪酬的增长。

随着公司发展，研发项目范围已从Wi-Fi MCU这一细分领域扩展至更广泛的AIoT SoC领域，从SoC和无线通信两方面技术进行研发拓展，涵盖包括AI智能语音、AI图像识别、RISC-V MCU、Wi-Fi 6、Bluetooth LE、Thread、Zigbee、Matter等技术。

公司的研发是软硬件双轮驱动，除以上芯片设计方面，还不断在软件技术上进行投入，围绕AIoT的核心，覆盖工具链、编译器、操作系统、应用框架、AI算法、云产品、APP等，实现AIoT领域软硬件一体化解决方案闭环。

员工股权激励

公司现行有效的限制性股票激励计划产生的合计股份支付费用对2023年度净利润影响金额为1,873.74万元。

三、公司治理相关情况

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的较为完善的法人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的日常决策机构，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议，并做出决定或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司的财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公司章程》为核心，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《募集资金管理制度》《内部审计管理制度》等制度的公司治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、总经理及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司的规范化运作提供了制度保证。

（一）董事会运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，以规范董事会的决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。2023年公司董事会共召开

次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。具体内容如下：

议案》

、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

、《关于延期召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》

予限制性股票的议案》

2、《关于向2023年第二期限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的议案》

（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

2023年度，公司董事会组织召开了共召开

次股东大会，其中年度股东大会

次，临时股东大会

次，历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。具体内容如下：

（三） 董事会下设专门委员会运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四

个专门委员会。报告期内，各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作

用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公

司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（四） 独立董事履职情况

2023年度，公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《公司章程》有关规定等相关要求，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均根据自己的专业知识，充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事的监督作用，为董事会的科学决策提供了依据，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

（五）信息披露及透明度

公司依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，避免选择性信息披露情况的发生，维护中小投资者利益。

（六）内幕信息知情人管理

公司依据《内幕信息知情人登记管理制度》，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节的内幕信息知情人进行登记，并将按照监管要求将相关内幕信息知情人名单报送备案。

（七）投资者保护及投资者关系管理工作

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，公司高管通过网上网下路演、投资者接待热线和现场接待、上证e互动平台等多种方式与投资者进行沟通，增强投资者对公司的了解和信心，与投资者形成良好的互动关系。

四、2024年度董事会工作计划

2024年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规、制度，继续勤勉履责，进一步发挥独立董事、专门委员会的作用；深化公司治理，不断完善各项内控制度，提升公司规范化运营的能力；进一步重视信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；做好投资者关系管理工作，提高投资者与公司的有效沟通；充分利用资本市场的作用，制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展。

本议案已经于2024年

月

日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2024年4月12日

2023年年度股东大会会议议案二：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于审议《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

2023年度，乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会召开了9次会议，监事会成员列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将公司监事会2023年度主要工作汇报如下:

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开九次会议，具体内容如下：

考核管理办法>的议案》

3、《关于核实公司<2023年第二期限制性股票激励计划激励

对象名单>的议案》

二、监事会对公司有关事项发表的核查意见

报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。

（一） 监事会对公司依法运作情况的核查意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司2023年度依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为：报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员执行公司职务时尽职尽责，严格贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

（二） 监事会对公司财务工作情况的核查意见

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务管理规范。监事会认真审议了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，其报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

（三） 监事会对公司募集资金存放与使用情况的核查意见

报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（四） 监事会对公司2023年三期限制性股票激励计划的核查意见

报告期内，监事会对公司2023年三期限制性股票激励计划草案、考核管理办法及授予等情况进行了核查。公司监事会认为，相关事项均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五） 监事会对公司对外投资情况的意见

报告期内，公司严格按照法律法规、规范性文件及公司《对外投资管理办法》的规定，是符合公司发展战略规划的前提，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（六） 监事会对公司对外担保情况的意见

报告期内，监事会对公司对外担保情况进行核查，公司对全资子公司向供应商申请信用额度提供的保证担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要而作出，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司，运营决策受公司控制，担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（七） 公司内部控制制度执行情况

报告期内，监事会对董事会关于公司2023年度内部控制制度的建设和运行情况进行了监督，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。

2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，积极维护公司和股东的合法权益。

本议案已经于2024年

月

日召开的公司第二届监事会第十八次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2024年4月12日

2023年年度股东大会会议议案三：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于审议《2023年度独立董事述职报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事蓝宇哲、KOH CHUAN KOON、LEE SZE CHIN根据2023年度工作情况及公司运作情况，分别编制了个人《2023年度独立董事述职报告》。

公司《2023年度独立董事述职报告》已经于2024年3月22日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。三名独立董事的《2023年度独立董事述职报告》已于2024年3月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2024年4月12日

2023年年度股东大会会议议案四：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于审议《2023年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司《2023年年度报告》及摘要已经于2024年3月23日召开的公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过。公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》已于2024年3月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2024年4月12日

2023年年度股东大会会议议案五：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于审议《2023年年度利润分配及资本公积转增股本

预案》的议案

各位股东及股东代表：

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于公司股东的净利润为136,204,637.19元，母公司期末可供分配利润为234,285,752.78元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及资本公积转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

1. 公司拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）。截至董事会决议日，公司总股本80,789,724股，扣除回购专用证券账户中股份数2,528,483股后的剩余股份总数为78,261,241股，以此计算合计拟派发现金红利78,261,241.00元（含税）。本次现金分红金额占2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润的57.46%。

2. 公司拟向全体股东以资本公积每10股转增4股。截至本议案提交日，公司总股本80,789,724股，扣除回购专用证券账户中股份数2,528,483股后的剩余股份总数为78,261,241股，合计转增31,304,496股，转增后公司总股本增加至112,094,220股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。

如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等发生变动的，拟维持分配（转增）比例不变，相应调整每股分配（转增）总额。

公司《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案》已经于2024年3月22日召开的公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十八次会议审议

通过。公司《2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案公告》(2024-020) 已于2024年3月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2024年4月12日

2023年年度股东大会会议议案六：

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

因公司现行有效的限制性股票激励计划完成股票归属共1,778股，公司股份总数由普通股80,787,946股变更为普通股80,789,724股；公司注册资本由80,787,946元人民币变更为80,789,724元人民币。

基于以上公司注册资本变更的相关情况，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和其他有关规定，现拟对《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的部分条款进行相应修订。本次章程修订内容如下：

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

本次变更注册资本并修订《公司章程》的事项，尚需公司董事会及股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司相关部门办理公司工商变更事宜，具体变更内容以市场监管管理部门核准、登记为准。

公司《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》已经于2024年3月22日召开的公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。公司《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》(2024-027) 已于2024年3月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请予审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会

2024年4月12日