乐鑫科技：2024年第三次临时股东大会会议材料
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议材料
2024年11月25日
股东大会须知为保障乐鑫信息科技（上海）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上交所的有关规定，特制定本须知。
一、 股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的
合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、 出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、 股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东
（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、 为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。
现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大
会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、 公司聘请上海市锦天城律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、 股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开
始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、 股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
股东大会会议议程
时 间：2024年11月25日（星期一）下午14时00分地 点：上海市浦东新区碧波路690号2号楼101室召集人：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会主 持：董事长Teo Swee Ann（张瑞安）先生
一、 宣布会议开始
二、 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、 审议议案
1.《关于制定公司董事、监事薪酬标准的议案》
2.《关于修订公司章程及部分管理制度的议案》
3.00《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
3.01《关于选举TEO SWEE ANN张瑞安为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.02《关于选举NG PEI CHI黄佩琪为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.03《关于选举王珏为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.04《关于选举TEO TECK LEONG张德隆为公司第三届董事会非独立董事的议案》
4.00《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》
4.01《关于选举CHEN MYN陈敏为公司第三届董事会独立董事的议案》
4.02《关于选举LEE KIAN SOON李建顺为公司第三届董事会独立董事的议案》
4.03《关于选举LEONG FOO LENG梁富棱为公司第三届董事会独立董事的议案》
5.00《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》
5.01《关于选举王丽丽为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
5.02《关于选举张梦钰为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
四、 股东发言和集中回答问题
五、 提名并选举监票人、计票人
六、 宣读投票注意事项及现场投票表决
七、 宣布现场表决结果及网络投票结果
八、 见证律师宣读法律意见
九、 主持人宣布现场会议结束
2024年第三次临时股东大会会议议案一：
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于制定公司董事、监事薪酬标准的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司董事、监事薪酬标准如下：
一、 本议案适用对象
公司董事、监事
二、 本议案适用日期
公司第三届董事会任期内，自公司股东大会审议通过后生效。
三、 薪酬、津贴标准
（一）独立董事的津贴
独立董事：CHEN MYN陈敏女士、LEE KIAN SOON李建顺先生、LEONGFOO LENG梁富棱先生津贴标准为新加坡元4,400元整（含税）/月。
（二）公司非独立董事的薪酬
非独立董事：不在公司或合并报表范围内子公司任职的非独立董事TEOTECK LEONG张德隆先生津贴标准为新加坡元4,400元整（含税）/月；TEOSWEE ANN张瑞安先生、NG PEI CHI黄佩琪女士、王珏女士根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
（三）公司监事的薪酬
监事：张涵睿女士、王丽丽女士、张梦钰女士根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，并按人民币2,000元整（含税）/月的标准另行领取津贴。
四、 其他规定
1. 上述薪酬均为税前金额；
2. 独立董事、董事、监事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。
3. 以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
4. 董事及监事的薪酬标准还需提交股东大会审议通过方可实施。
本议案已经2024年11月7日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024年11月25日
2024年第三次临时股东大会会议议案二：
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于修订公司章程及部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，现拟对《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》的部分条款、《乐鑫科技股东会议事规则》《乐鑫科技董事会议事规则》和《乐鑫科技监事会议事规则》进行相应修订。
具体修订内容详见公司于2024年11月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《乐鑫科技关于修订公司章程及部分管理制度的公告》（公告编号：2024-072）。
本次修订公司章程及部分管理制度的事项，已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司相关部门办理公司工商变更事宜，具体变更内容以市场监管管理部门核准、登记为准。
现提交股东大会，请予审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024年11月25日
2024年第三次临时股东大会会议议案三：
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会于2024年11月24日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司股份有限公司章程》等相关规定，公司正在开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会审查同意，公司第二届董事会第三十三次会议决议提名TEO SWEE ANN张瑞安先生、NG PEI CHI黄佩琪女士、王珏女士、TEO TECK LEONG张德隆先生担任本公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），经股东大会审议通过后，其将与公司第三届董事会独立董事共同组成公司第三届董事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案有四项子议案，分别如下：
3.01《关于选举TEO SWEE ANN张瑞安为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.02《关于选举NG PEI CHI黄佩琪为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.03《关于选举王珏为公司第三届董事会非独立董事的议案》
3.04《关于选举TEO TECK LEONG张德隆为公司第三届董事会非独立董事的议案》
本议案已经2024年11月7日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024年11月25日2024年第三次临时股东大会会议议案四：
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会于2024年11月24日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司股份有限公司章程》等相关规定，公司正在开展董事会换届选举工作。经董事会提名委员会审查同意，公司第二届董事会第三十三次会议决议提名CHEN MYN陈敏女士、LEE KIAN SOON李建顺先生、LEONGFOO LENG梁富棱先生担任本公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件），经股东大会审议通过后，其将与公司第三届董事会非独立董事共同组成公司第三届董事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。上述三位独立董事候选人均已完成上海证券交易所针对沪市独立董事开设的独立童事履职学习平台的课程，且任职资格和独立性已经交易所审核无异议通过。
本议案有三项子议案，分别如下：
4.01《关于选举CHEN MYN陈敏为公司第三届董事会独立董事的议案》
4.02《关于选举LEE KIAN SOON李建顺为公司第三届董事会独立董事的议案》
4.03《关于选举LEONG FOO LENG梁富棱为公司第三届董事会独立董事的议案》
本议案已经2024年11月7日召开的公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024年11月25日
2024年第三次临时股东大会会议议案五：
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会
非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会于2024年11月24日任期届满。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司股份有限公司章程》等相关规定，公司正在开展监事会换届选举工作，拟提名王丽丽女士、张梦钰女士担任公司第三届监事会非职工代表监事，与职工代表大会选举产生职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。本议案有两项子议案，分别如下：
5.01《关于选举王丽丽为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
5.02《关于选举张梦钰为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
本议案已经2024年11月7日召开的公司第二届监事会第二十五次会议及2024年11月15日召开的公司第二届监事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司董事会
2024年11月25日
议案附件：
一、第三届董事会非独立董事候选人简历
1、TEO SWEE ANN张瑞安先生
本公司董事长、创始CEO，1975年9月出生，新加坡籍，新加坡国立大学工程学士，新加坡国立大学工程硕士。主要经历如下：2000年3月至2001年4月任Transilica Singapore Pte Ltd.设计工程师；2001年5月至2004年5月任Marvell Semiconductor Inc高级设计工程师；2004年5月至2007年6月任澜起科技（上海）有限公司技术总监；2008年4月至2018年11月任乐鑫科技（上海）有限公司首席执行官；2011年1月至今任Espressif Incorporated董事；2014年9月至今任Impromptu Capital Inc.董事；2014年9月至今任EspressifTechnology Inc.董事；2014年10月至今任Espressif Investment Inc.董事；2014年11月至今任乐鑫（香港）投资有限公司董事；2018年11月至今任本公司董事长、总经理；2023年7月当选新加坡工程院院士。截至本提名函提交日，TEO SWEE ANN张瑞安先生未直接持有公司股份，通过乐鑫（香港）投资有限公司间接持有公司股份45,016,142股，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、NG PEI CHI 黄佩琪女士
本公司董事、综合管理部信息技术组经理，1977年3月出生，新加坡籍，新加坡国立大学工程学士，新加坡国立大学工程硕士。主要经历如下：2001年3月至2002年4月任Realistic Laboratories Ltd.软件工程师；2002年6月至2004年4月任Tecnomatix Technologies Ltd.软件工程师；2004年5月至2010年3月为自由职业者；2010年4月至2018年11月任乐鑫科技（上海）有限公司综合管理部信息技术组经理；2018年11月至今任本公司董事、综合管理部信息技术组经理。
截至本提名函提交日，NG PEI CHI黄佩琪女士未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、TEO TECK LEONG张德隆先生
本公司董事，1955年1月出生，新加坡籍，新加坡南洋大学商业学士学位。主要经历如下：1988年12月至今任Sin Hong Hardware Pte Ltd.董事；2003年9月至2020年8月任巨力精密设备制造（东莞）有限公司董事；2004年5月至今任宁波万顺金属制品有限公司董事长；2007年2月至今任OPTInvestment Pte Ltd.董事；2007年10月至今任Maritrans Corporation Pte Ltd.董事长；2007年11月至2023年5月任钜立半导体设备（上海）有限公司董事；2010年2月至今任SHK Investment Pte Ltd.董事；2010年7月至今任ShinvestHolding Ltd.（曾用名Eastgate Technology Ltd.）董事；2011年3月至2021年1月任巨力精密设备制造（株洲）有限公司董事；2013年7月至今任SintecInvestment Pte Ltd.董事；2018年11月至今任本公司董事；2021年10月至今任Nexus Smart Pte.Ltd.董事；2021年12月至2023年5月任VTTSG HoldingPte.Ltd.董事。
截至本提名函提交日，TEO TECK LEONG张德隆先生未直接持有公司股份，通过Shinvest Holding Ltd.间接持有公司股份847,822股，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
4、王珏女士
本公司董事、副总经理、董事会秘书，1983年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济学学士，中欧国际工商学院 EMBA。主要经历如下：2005 年5月至2010年4月历任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、高级审计员；2010年5月至2014年7月历任上海磐石投资管理有限公司高级投资经理、投资总监；2010年7月至2019年5月任上海磐石容银创业投资管理有限公司监事；2010年7月至2021年7月任上海磐石容银创业投资有限公司监事；2010年11月至今任上海米花投资管理有限公司执行董事；2012年5月至2019年4月任乌鲁木齐磐石新泓股权投资管理有限公司监事；2014年8月至2018年11月任乐鑫有限市场拓展总监、董事会秘书；2018年11月至今任本公司副总经理、董事会秘书；2023年6月至今任本公
司董事。截至本提名函提交日，王珏女士直接持有公司股份43,945股，通过上海米花投资管理有限公司间接持有公司股票12,982股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。
二、第三届董事会独立董事候选人简历
1、CHEN MYN陈敏女士
1975年6月出生，新加坡籍，南洋理工大学会计学学士。主要经历如下：
2015年6月至2016年3月任Hang Seng Bank Limited Singapore Branch客户经理；2016年3月至2016年12月任Guotai Junan International SingaporeHoldings Pte, Limited投资经理；2016年12月至2021年2月任Cathay UnitedBank Singapore Branch企业金融主管；2021年3月至今任W Office InvestmentPte Ltd财务总监。截至本提名函提交日，CHEN MYN陈敏女士未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、LEE KIAN SOON李建顺先生
1975年3月出生，新加坡籍，帝国理工大学工程学士，北大光华管理学院EMBA。主要经历如下：2001年9月至2007年1月任McKinsey & Company管理咨询顾问；2007年3月至2014年9月任Mingly Corporation Singapore Pte.Ltd. 首席执行官；2016年9月至今任Allkin Singapore Ltd 独立董事；2023年10月至今任Singapore Chinese High School 独立董事；2015年1月至今任Astral Asset Management Pte. Ltd. 董事、首席执行官。
截至本提名函提交日，LEE KIAN SOON李建顺先生未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、LEONG FOO LENG 梁富棱先生
1976年2月出生，新加坡籍，新加坡国立大学电气工程学学士。主要经
历如下：2001年1月至2017年2月任 Marvell Technology, Group Ltd. 高级设计经理；2017年3月至2018年2月任 ZPS Pte Ltd 首席工程师；2018年2月至2024年8月任 ST Microelectronics Pte Ltd 无线与快速充电ASIC事业部总监；2024年8月至今任 Soitec Microelectronics Singapore Pte. Ltd边缘人工智能事业部总监/总经理。截至本提名函提交日，LEONG FOO LENG 梁富棱先生未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
三、非职工代表监事候选人简历
1、王丽丽女士
1992年5月出生，中国籍，无境外永久居留权，天津大学法学学士，中国政法大学法学硕士。主要经历如下：2018年4月至2020年5月任上海市锦天城律师事务所律师；2020年6月至今任本公司法务经理。
截至本提名函提交日，王丽丽女士未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、张梦钰女士
1996年10月出生，中国籍，无境外永久居留权，上海海事大学管理学学士，上海大学会计硕士。主要经历如下：2020年7月至2022年8月任大信会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计员、中级审计员；2022年9月至今任本公司财务BP。
截至本提名函提交日，张梦钰女士未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。