安集科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技(上海)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(2023年半年报财务数据更新版)

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于安集微电子科技（上海）股份有限公司

科创板向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二三年九月

3-1-1

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本保荐人”）接受安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“安集科技”）的委托，担任其科创板向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人。本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次具体负责推荐的保荐代表人

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为安集科技本次发行的保荐人，指派具体负责推荐的保荐代表人为康杰和包建祥。保荐代表人康杰的保荐业务执业情况：

保荐代表人，经济学硕士，注册会计师，具有法律职业资格，先后参与或负责了安集微电子科技（上海）股份有限公司（688019）IPO、上海锦江国际酒店股份有限公司（600754）非公开发行股票、上海威贸电子股份有限公司（833346）北交所IPO、浙江莎普爱思药业股份有限公司（603168）非公开发行股票、安集微电子科技（上海）股份有限公司（688019）以简易程序向特定对象发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

保荐代表人包建祥的保荐业务执业情况：

保荐代表人，经济学博士，先后参与或负责了凯诺科技股份有限公司（600398）可转债，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（601268）IPO，江苏吉鑫风能科技股份有限公司（601218）IPO，上海新阳半导体材料股份有限公司（300236）IPO、发行股份购买资产、非公开发行，安徽全柴动力股份有限公司（600218）非公开发行，浙江爱仕达电器股份有限公司（002403）非公开发行，浙江大元泵业股份有限公司（603757）IPO，安集微电子科技（上海）股份有限公司（688019）IPO，康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（300869）IPO，江西洪城环境股份有限公司（600461）公开发行A股可转换公司债券，上海锦江国际酒店股份有限公司（600754）非公开发行股票，安集微电子科技（上海）股份有限公司（688019）以简易程序向特定对象发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

本次证券发行项目协办人为张晟宇。

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项目协办人张晟宇的保荐业务执业情况：

硕士，作为项目组成员完成了安集科技（688019）以简易程序向特定对象发行股票、天辰新材（874013）新三板挂牌等项目。

（二）项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为：

周毅、刘德法、刘希、袁圣杰。

三、发行人情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人的最新股权结构

截至2023年6月30日，Anji Cayman持有公司30,623,797股股份，占公司本次发行前股份总数的31.01%，为公司控股股东，公司无实际控制人。公司股权结构图如下：

3-1-4

（三）前十名股东情况

截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：

3-1-5

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

（五）主要财务数据及财务指标

1、主要财务数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

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单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、主要财务指标

注：主要财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝期末流动资产总额/期末流动负债总额；

（2）速动比率＝（期末流动资产总额－期末存货账面净额）/期末流动负债总额；

（3）资产负债率＝期末负债总额/期末资产总额；

（4）应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款净额，2023年1-6月的数据已经年化处理；

（5）存货周转率＝营业成本/平均存货净额，2023年1-6月的数据已经年化处理；

（6）每股经营活动现金流量＝当期经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（7）每股净现金流量＝当期现金流量净额/期末股本总额。

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四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明截至本发行保荐书签署日，发行人与保荐人之间不存在如下情形：

1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况；

2、发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况；

4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、2023年7月7日，公司质量评价委员会书面审议，审议通过安集科技向不特定对象发行可转换公司债券项目的立项申请；2023年7月18日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。

2、2023年7月20日至7月29日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对安集科技向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了底稿验收。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送风险管理部。

3、2023年8月3日，风险管理部对本项目履行了问核程序。

4、2023年8月4日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。

5、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。

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6、2023年8月15日，安集科技向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。

7、2023年9月13日，安集科技向不特定对象发行可转换公司债券项目2023年半年报财务数据更新申请文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报上海证券交易所。

（二）内核结论意见

内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报上海证券交易所。

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第二节 保荐人承诺事项

一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐人就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐人经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐人同意推荐安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：

（一）2023年7月12日，发行人召开第三届董事会第三次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。

（二）2023年7月28日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。

三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

经核查，本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

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（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,885.07万元、9,110.75万元、30,045.38万元，最近三年实现的平均可分配利润为15,013.73万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金88,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

本次募集资金投资于“上海安集集成电路材料基地项目”、“上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设项目”、“宁波安集新增2万吨/年集成电路材料生产项目”、“安集科技上海金桥生产基地研发设备购置项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）公司具有持续经营能力

公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光液、功能性湿电子化学品和电镀液及添加剂系列产品，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。公司成功打破了国外厂商对集成电路领域化学机械抛光液和半导体领域部分功能性湿电子化学品的垄断，实现了进口替代，使中国在该领域拥有了自主供应能力。同时，公司依靠自主创新，在特定领域实现技术突破，使中国具备了引领特定新技术的能力。公司具有持续经营能力。

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公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

四、关于本次证券发行符合《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的说明

经核查，本次发行符合中国证监会《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件，具体如下：

（一）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度及2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣

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除非经常性损益前后孰低者计）分别为5,885.07万元、9,110.75万元、30,045.38万元，最近三年实现的平均可分配利润为15,013.73万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金88,000万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司资产负债率分别为

18.58%、28.17%、25.69%和17.86%，资产负债结构合理。

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,317.37万元、6,110.58万元、23,912.21万元和15,824.49万元。公司经营活动产生的现金流量正常，具有足够的现金流来支付可转换公司债券的本息。

截至2023年6月末，公司累计债券余额为0元，归属于上市公司股东的净资产为193,055.33万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。公司本次拟发行可转债不超过88,000.00万元，发行完成后公司累计债券余额不超过88,000.00万元，累计债券余额占最近一期末归属于上市公司股东的净资产的比例为45.58%，不超过最近一期末净资产的50%。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

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5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“毕马威华振审字第2102132号”、“毕马威华振审字第2204297号”、“毕马威华振审字第2304662号”无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流

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量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司非金融类企业，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形

公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

9、公司不存在不得发行可转债的情形

公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

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10、公司募集资金使用符合规定本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过88,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）公司为非金融类企业，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，募集资金投向属于科技创新领域，本次募集资金投资项目的顺利实施，将促进公司科技创新水平进一步提升，强化公司科创属性，符合募集资金应当投资于科技创新领域的业务要求；

（5）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

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（二）本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（2）债券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（3）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（4）债券评级

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（5）债券持有人权利

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格

本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市

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场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

（7）转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：

“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

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价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。”

（8）赎回条款

本次发行预案中约定：

“1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：I

A=B×i×t/365

I

A

：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

（9）回售条款

本次发行预案中约定：

“1、有条件回售条款

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在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（8）赎回条款”的相关内容。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。”

（10）转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

“1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易

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日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行预案中约定：

“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

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3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行预案中约定：

“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（三）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的规定

1、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一项的规定

本保荐人取得并核查了发行人报告期内的财务报表、审计报告、可能与财务性投资相关的会计科目明细及支持性文件。经核查，本保荐人认为：

截至2023年6月末，公司财务性投资账面价值11,392.44万元，系对嘉兴红晔、合肥溯慈、徐州盛芯、聚源振芯等产业基金投资，占公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为5.90%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第一项“关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规定。

2、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第二项的规定

发行人本次系向不特定对象发行，经核查，发行人不存在“上市公司及其控

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股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”的情形，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第二项“关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的相关规定。

3、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第三项的规定2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司资产负债率分别为

18.58%、28.17%、25.69%和17.86%，资产负债结构合理。

2020年、2021年、2022年和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,317.37万元、6,110.58万元、23,912.21万元和15,824.49万元。公司经营活动产生的现金流量正常，具有足够的现金流来支付可转换公司债券的本息。

截至2023年6月末，公司累计债券余额为0元，归属于上市公司股东的净资产为193,055.33万元，公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工具。公司本次拟发行可转债不超过88,000.00万元，发行完成后公司累计债券余额不超过88,000.00万元，累计债券余额占最近一期末归属于上市公司股东的净资产的比例为45.58%，不超过最近一期末净资产的50%。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第三项“关于第十三条‘合理的资产负债结构和正常的现金流量’的理解与适用”的相关规定。

4、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四项的规定

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述条款的规定。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于

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六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司本次发行属于向不特定对象发行可转债公司债券，不适用上述规定。

（3）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

（4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过88,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光液、功能性湿电子化学品和电镀液及添加剂系列产品，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。本次募投项目拟新增集成电路领域特殊工艺用刻蚀液、新型配方工艺化学品及配套产品、光刻胶去除剂、抛光后清洗液等产品产能，并新增化学机械抛光液用纳米磨料、电子级添加剂等关键原材料产能，有利于加强和保障公司产品及上游关键原料的供应能力，深化公司在高端半导体材料领域的业务布局，完善并延伸产业链，进一步提升公司生产制造和技术研发水平，

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有助于扩大公司市场份额，巩固并提升公司行业地位，从而进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。本次募投符合公司的业务发展规划、符合下游市场发展的需求，融资规模具有合理性。综上，公司本次发行聚焦主业、理性融资、融资规模合理。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第四项“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定。

5、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定

本保荐人查阅了发行人关于本次发行的预案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析报告等董事会公告及董事会决议、股东大会决议等文件，经核查，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五项的规定，具体如下：

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过88,000.00万元，其中上海安集集成电路材料基地项目拟使用募集资金38,000.00万元（其中预备费1,625.00万元、铺底流动资金175.00万元），上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设项目拟使用募集资金9,000.00万元，安集科技上海金桥生产基地研发设备购置项目拟使用募集资金11,000.00万元，宁波安集新增2万吨/年集成电路材料生产项目拟使用募集资金6,000.00万元（其中预备费270.00万元、铺底流动资金330.00万元），补充流动资金项目拟使用募集资金24,000.00万元。上述投资构成中，预备费、铺底流动资金等非资本性支出和补充流动资金合计投入为26,400.00万元，占比为30.00%，未超过本次募集资金总额的30%。

因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之第五项“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。

（四）本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

1、债券受托管理人

发行人聘请申万宏源承销保荐作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并签署了可转债受托管理协议。申万宏源承销保荐将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

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经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

2、持有人会议规则

发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

3、发行人违约责任

发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

综上所述，本保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》《注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

五、保荐人对发行人主要风险及发展前景的简要评价

（一）发行人存在的主要风险

1、产品开发风险

公司产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域，对于产品技术创新要求较高。在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，对上游关键半导体材料的要求也在不断提高，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发满足客户需求的产品。如果公司未来不能准确地把握技术发展趋势，在产品开发方向的战略决策上出现失误，或者未能及时进行产品升级和新技术的运用，将使得公司产品开发的成功率受到影响，持续大量的研发投入成本无法回收，进而对公司经营造成不

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利影响。

2、客户集中度较高风险

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比分别为84.99%、84.45%、82.47%和82.84%。公司销售较为集中的主要原因系国内外集成电路制造行业本身集中度较高、公司产品定位领先技术的特点和“本土化、定制化、一体化”的服务模式等，且公司主要客户均为国内外领先的集成电路制造厂商。如果公司的主要客户流失，或者主要客户因各种原因大幅减少对公司的采购量或者要求大幅下调产品价格，公司的经营业绩可能出现下降。

3、原材料供应及价格上涨风险

目前公司生产所需的部分主要原材料采购来源以进口为主。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为53.21%、51.27%、52.81%和48.71%，采购相对集中。如果公司主要供应商的供货条款发生重大调整或者停产、交付能力下降、供应中断等，或者进出口政策出现重大变化，或者出现国际贸易摩擦，或者原材料采购国采取出口管制，或者公司主要原材料价格受市场影响出现上升，将可能对公司原材料供应的稳定性、及时性和价格产生不利影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

此外，公司主要从上游基础化工或精细化工行业采购原材料，随着环保政策趋严，供应趋紧，原材料价格可能存在上涨的风险。

4、存货管理风险

2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司采用上线结算方式的主要客户收入占比分别为51.40%、78.17%、73.38%和70.40%。公司根据客户需求将货物发往客户指定的仓库时，从库存商品转入发出商品。2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司发出商品账面余额分别为919.71万元、3,626.81万元、4,739.01万元和2,301.43万元，占存货账面余额的比例分别为8.68%、15.66%、12.80%和5.36%。公司已与采用上线结算方式的客户约定发出商品的管理机制和保管、灭失等风险承担机制，但若双方对保管责任的界定

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不一致或者遇不可抗力导致的风险，公司发出商品面临减值的风险。

5、半导体行业周期变化风险

目前公司产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域。受益于下游消费电子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域需求的持续增长，全球半导体特别是集成电路产业实现了快速发展。近年来，全球公共卫生事件、高通胀以及局部地区冲突等因素给宏观经济带来负面影响，加上智能手机、个人电脑等消费性电子市场需求薄弱，导致全球半导体产业进入阶段性增速放缓阶段。由于全球半导体行业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关，如果未来半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将对公司经营业绩产生不利影响。

6、汇率波动风险

公司销售商品、进口原材料中使用美元结算的比例较大。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，受人民币汇率水平变化的影响，公司汇兑损益的金额分别为732.97万元、580.71万元、-3,171.68万元和-1,259.50万元。随着生产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继续增大。如果结算汇率短期内波动较大，公司境外原材料采购价格和产品销售价格仍将直接受到影响，进而可能对经营业绩造成不利影响。

7、全球经济周期性波动、国际贸易摩擦及不可抗力风险

当前全球经济处于周期性波动当中，叠加全球政治环境不稳定等因素的影响，尚未出现经济全面复苏的趋势，面临下滑的可能。随着全球主要经济体经济增速放缓，贸易保护主义及国际贸易摩擦的风险仍将存在。如果国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧，可能对半导体产业链带来一定不利影响，导致下游客户需求或者订单量产生不利波动，进而影响公司业绩。此外，如果发生自然灾害、战争或其他突发性不可抗力事件，可能对上游原材料供应、下游市场及公司经营业绩造成影响。

8、募投项目实施风险

公司本次募投项目建设内容既包括提升刻蚀后清洗液、抛光后清洗液等现有产品品类生产规模，又包括向刻蚀液、电镀液及添加剂等产品品类横向拓宽并向

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纳米磨料、电子级添加剂等上游关键原材料领域纵向延伸，还包括通过自动化信息化建设和研发设备购置进一步提升公司生产制造和技术研发水平。同时，本次募投项目部分产品处于客户测试验证阶段，尚未取得正式的销售订单，取得订单的时间取决于测试论证进度，而公司下游客户新产品测试论证周期较长，公司取得具体客户订单的时间及具体订单规模存在一定的不确定性。如果本次募投项目涉及的新增产品品类研发失败或者未来项目建成后规模化生产的产品品质不及预期，无法顺利通过下游客户验证或者验证通过后具体订单规模受下游客户相应工艺产能及产量等因素影响未达预期，将影响本次募投产品的销售，进而对募投项目效益实现带来不利影响，公司存在募集资金投资项目无法实现预期收益、公司利润水平下降的风险。此外，本次募集资金到位后，公司将同时实施多个募投项目，对公司的管理能力、技术实力、人员储备、资源配置、市场拓展和法律及财务风险管理等各方面能力提出了更高的要求，若公司在管理、技术、人员或资源等方面达不到募投项目实施要求或出现不利变化，则募投项目存在不能按原定计划实施完成的风险。

9、募投项目新增产能消化的风险

公司产品研发验证门槛高，从研发立项到实现量产销售需要经过较长的周期，而实现量产销售后具体产品的销售增长情况受下游客户相应工艺产能及产量影响。公司本次募投项目新增产品产能主要根据下游客户产线需求及未来增长情况合理规划，新增关键原材料产能主要根据公司生产产品对应原材料自用量合理规划。如果募投项目投产后，公司下游客户需求发生不利变化，可能导致公司无法有效开拓市场以消化募投项目新增产能，进而导致募投项目无法实现预期收益。10、部分募投项目用地尚未取得的风险公司本次募投项目“上海安集集成电路材料基地项目”及配套的“上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设项目”尚未取得项目用地，预计取得项目用地不存在实质性障碍，但若公司不能按计划取得项目用地，将对募投项目的实施进度产生一定不利影响。

11、本次可转债的本息兑付风险

若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低

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于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化，故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法按时足额兑付的风险。

12、本次可转债在转股期内未能转股的风险

对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

对于公司而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

（二）对发行人发展前景的简要评价

公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光液、功能性湿电子化学品和电镀液及添加剂系列产品，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。公司始终围绕液体与固体衬底表面处理和高端化学品配方核心技术并持续专注投入，成功打破了国外厂商对集成电路领域化学机械抛光液和部分功能性湿电子化学品的垄断，实现了进口替代，使中国在该领域拥有了自主供应能力，并在报告期内拓展和强化了电化学沉积领域的技术平台，产品覆盖多种电镀液及添加剂。同时，公司依靠自主创新，在特定领域实现技术突破，使中国具备了引领特定新技术的能力。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目是公司紧抓行业发展机遇，增强核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。本次募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。本次募集资金投资项目的顺利实施，将扩大生产规模，拓宽产品品类，进一步提升公司生产制造和技术研发水平，有助于扩大公司市场份额，巩固并提升公司行业地位，从而进一步增强公司的综合竞争力和可持

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续发展能力，为公司实现成为世界一流的高端半导体材料供应伙伴的愿景打下坚实基础。

综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、信用评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，还聘请了SIG Tax & Accounting Pte Ltd、TRAVERS THORPALBERGA、理律法律事务所为本次发行提供了境外尽职调查服务，相关聘请行为合法合规。

经保荐人核查，保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人在律师事务所、会计师事务所、信用评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构SIG Tax & Accounting Pte Ltd、TRAVERS THORP ALBERGA、理律法律事务所的行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司科创板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人专项授权书根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》及其他有关文件的规定，本公司现授权康杰、包建祥担任安集微电子科技（上海）股份有限公司（安集科技，688019.SH，上交所科创板）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

康杰熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内曾担任过已完成的浙江莎普爱思药业股份有限公司（莎普爱思，603168.SH，上交所主板）非公开发行股票项目、安集微电子科技（上海）股份有限公司（安集科技，688019.SH，上交所科创板）以简易程序向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。包建祥熟练掌握保荐业务相关专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚；最近3年内曾担任过已完成的康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（康泰医学，300869.SZ，深交所创业板）首次公开发行股票项目、江西洪城环境股份有限公司（洪城环境，600461.SH，上交所主板）公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。

康杰、包建祥在担任安集微电子科技（上海）股份有限公司（安集科技，688019.SH，上交所科创板）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。

特此授权。

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日