安集科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技(上海)股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技（上海）股份有限公司

差异化权益分派事项的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“安集科技”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对安集科技2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案涉及的差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次差异化权益分派的原因

2023年8月30日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内使用自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将用于员工持股及/或股权激励计划，回购价格不超过180.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含）。截至2024年5月21日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份122,809股，目前均存放于公司回购专用账户中。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。因此，公司2023年年度利润分配及资本公积转增股本实施差异化分红。

二、本次差异化权益分派方案

2024年5月9日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度

利润分配方案的议案》，同意公司以2023年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股。公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派。

三、本次差异化分红的计算依据

截至2024年5月21日，公司总股本为99,070,448股，减去公司回购专用账户中股份122,809股，本次实际参与分配的股本数为98,947,639股。以此计算合计派发现金红利34,631,673.65元（含税）。本次公司实际分派的送转比例为0.30。

（一）特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式

公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的虚拟每股现金红利及虚拟流通股份变动比例。

虚拟每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（98,947,639×0.35）÷99,070,448≈0.34957

虚拟流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（98,947,639×0.3）÷99,070,448≈0.29963

综上，如以5月20日收盘价为基数，本次权益分配根据实际分派计算的除权除息参考价格=（163.68-0.35）÷（1+0.3）≈125.64元/股。

本次权益分配根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（163.68-0.34957）÷（1+0.29963）≈125.67元/股。

（二）本次差异化权益分派符合以下两个条件

1、本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

2、以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除

息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|125.64-125.67|÷125.64≈0.02%，小于1%。

四、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为，安集科技本次差异化权益分派事项符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。