安集科技：2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告
证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2024-036
安集微电子科技（上海）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：45.8534万股（调整后）
? 归属股票来源：安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）授予的限制性股票数量为97.3911万股（本次调整后），约占目前公司股本总额12875.474万股的0.76%。
（3）授予价格：60.94元/股（本次调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股60.94元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：授予人数189人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
激励计划授予限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2022年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各年度的业绩考核目标对应的公司层面归属比例。各考核年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 该考核年度使用的 营业收入 | 业绩考核目标 | 公司层面 归属比例 |
| 第一个归属期 | 2023 | 2023年营业收入 | X≧全球半导体材料市场营业收入增长率 | 100% |
| 全球半导体材料市场营业收入增长率下修20%≦X<全球半导体材料市场营业收入增长率 | 80% | |||
| X<全球半导体材料市场营业收入增长率下修20% | 0 | |||
| 第二个归属期 | 2024 | 2023年、2024年两年营业收入累计值 | X≧全球半导体材料市场营业收入增长率 | 100% |
| 全球半导体材料市场营业收入增长率下修20%≦X<全球半导体材料市场营业收入增长率 | 80% | |||
| X<全球半导体材料市场营业收入增长率下修20% | 0 |
注：1.公司“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2.全球半导体材料市场营业收入指国际半导体产业协会（SEMI：SemiconductorEquipment and Materials International）当年公布的相应全球半导体材料市场整体规模（如果SEMI未公布或未及时公布，可采用例如 TECHCET（知名的半导体行业研究机构）等其他
权威机构数据）；
3.全球半导体材料市场营业收入增长率=各考核年度的营业收入累计值定比2022年度的累计营业收入增长率（同安集科技各考核年度累计营业收入增长率算法，增长率将四舍五入保留两位小数）。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优、良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 评价结果 | 优（A） | 良（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年4月28日至2023年5月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-039）。
（3）2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李华女生作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（4）2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2023年5 月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-047）。
（5）2023年6月16日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（6）2024年6月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于2023年6月16日向激励对象授予97.3911万股（本次调整后）限制性股票。
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量（调整后） |
| 2023年6月16日 | 60.94元/股 | 97.3911万股 | 201人 | 1.14266万股（已作废） |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年6月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计189名，可归属的限制性股票数量为45.8534万股。
董事会表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事Shumin Wang女士、Zhang Ming先生、杨逊女士对该议案回避表决。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划授予限制性股票已进入第一个归属期
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，授予的限制性股票的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2023年6月16日，因此授予的限制性股票的第一个归属期为2024年6月17日至2025年6月13日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年年度股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2023年限制性股票激励计划仍在职的激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| （四）公司层面业绩考核要求 第一个归属期考核年度为2023年。 以公司2022年度营业收入为基数，考核2023年营业收入定比基数的增长率（X），确定当年度业绩考核目标对应的公司层面归属比例： 1、若X≧全球半导体材料市场营业收入增长率，公司层面归属比例为100%； 2、若全球半导体材料市场营业收入增长率下修20%≦X<全球半导体材料市场营业收入增长率，公司层面归属比例为80%； 3、若X<全球半导体材料市场营业收入增长率下修20%，公司层面归属比例为0。 注：①公司“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据； ②全球半导体材料市场营业收入指国际半导体设备与材料产业协会（SEMI：Semiconductor Equipment and Materials International）当年公布的相应全球半导体材料市场整体规模（如果 SEMI 未公布或未及时公布，可采用例如 TECHCET（知名的半导体行业研究机构）等其他权威机构数据）； ③全球半导体材料市场营业收入增长率=各考核年度的营业收入累计值定比2022年度的累计营业收入增长率（同安集科技各考核年度累计营业收入增长率算法，增长率将四舍五入保留两位小数）。 | 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（毕马威华振审字第2405139号）：2023年度公司实现营业收入1,237,871,129.22元，2022年度公司实现营业收入1,076,787,316.10元，2023年营业收入增长率（X）为14.96%，不低于全球半导体材料市场营业收入增长率。公司层面归属比例为100%。 | ||||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： | 公司2023年限制性股票激励计划授予仍在职的189名激励对象中：143名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“优（A）”，本期个人层面归属比例为100%；43名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“良（B）”，本期个人层面归属比例为90%；3名激励对象2023年个人绩效考核评价结果 | ||||||
| 评价结果 | 优（A） | 良（B） | 合格（C） | 不合格（D） | |||
| 归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0 | |||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 为“合格（C）”，本期个人层面归属比例为80%。 |
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-035）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的189名激励对象归属45.8534万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年6月16日。
（二）归属数量：45.8534万股（调整后）。
（三）归属人数：189人。
（四）授予价格：60.94元/股。（公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由79.57元/股调整为60.94元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 1 | Shumin Wang | 董事长 | 6.8986 | 3.4493 | 50% |
| 2 | Zhang Ming | 董事、总经理 | 6.3138 | 3.1569 | 50% |
| 3 | Yuchun Wang | 副总经理、核心技术人员 | 3.7248 | 1.8624 | 50% |
| 4 | 杨逊 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 3.7248 | 1.8624 | 50% |
| 5 | 荆建芬 | 核心技术人员 | 1.8996 | 0.9498 | 50% |
| 6 | 彭洪修 | 核心技术人员 | 1.8996 | 0.9498 | 50% |
| 7 | 王徐承 | 核心技术人员 | 1.8996 | 0.9498 | 50% |
| 8 | Shoutian Li | 核心技术人员 | 1.4804 | 0.7402 | 50% |
| 小计 | 27.8412 | 13.9206 | 50% | ||
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 | |||
| 资深管理人员（44人） | 34.2558 | 16.8001 | 49.04% |
| 资深技术人员（78人） | 19.7456 | 9.6854 | 49.05% |
| 资深业务人员（59人） | 11.266 | 5.4473 | 48.35% |
| 总计（189人） | 93.1086 | 45.8534 | 49.25% |
注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的189名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的189名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为45.8534万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至公告出具之日，公司2023年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准和授权，本次激励计划的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。本次归属期符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、上网公告附件
（一）监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）上海市锦天城律师事务所关于安集微电子科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
安集微电子科技（上海）股份有限公司
董 事 会二〇二四年六月二十一日