方邦股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：方邦股份 证券代码：688020

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

●

关于广州方邦电子股份有限公司●

2022年股票期权激励计划首次授予第一个

行权期行权条件成就相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年6月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的审批程序 ...... 6

五、独立财务顾问意见

● ...... 8

（一）首次授予第一个行权期行权条件成就说明 ...... 8

（二）本次可行权的具体情况 ...... 9

六、备查文件及咨询方式 ...... 11

（一）备查文件 ...... 11

（二）咨询方式 ...... 11

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

●

方邦股份、本公司、

●公司、上市公司

指

广州方邦电子股份有限公司（含子公司）本激励计划 指

广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划股票期权、期权 指

公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件

购买公司一定数量股票的权利激励对象 指

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人

员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干授予日 指

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日行权价格 指

●

公司授予激励对象每一股股票期权的价格有效期 指

自股票期权首次授予之日至激励对象获授的股票期权全部行权

或注销之日止行权 指

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的

行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的

价格和条件购买标的股票的行为可行权日 指

激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权条件 指

根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》 指

《中华人民共和国公司法》《证券法》 指

《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指

《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》 指

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《自律监管指南》 指

《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披

露》《公司章程》 指

《广州方邦电子股份有限公司章程》中国证监会 指

中国证券监督管理委员会证券交易所 指

上海证券交易所元 指

人民币元

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

●

（一）

●本报告所依据的文件、材料由方邦股份提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划行权条件成就相关事项对方邦股份

股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对方邦股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告

中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎

●

、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基

●本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的审批程序

1、2022年5月27日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了

《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司

●<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年5月28日至2022年6月6日，公司将激励对象姓名和职务通过

公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月8日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2022年6月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于

公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理

●授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年7月11日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会

第五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查

●

意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

●

5、2022年8月6日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授

予登记完成的公告》，本次实际向68名激励对象首次授予股票期权192万份，行权价格为34元/份，期权简称为方邦股份期权，期权代码为1000000188、1000000189。

6、2023

●

年5月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的预留授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

7、2023年6月16日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事

会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，方邦股份首次授予第一个行权期行权条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）首次授予第一个行权期行权条件成就说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予第一个行权期行权条件已达成，具体情况如下：

1、等待期即将届满

根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的股票期权第一个行权期为自相应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止，可行权比例为获授股票期权总数的50%。首次授予股票期权的授予日为2022年7月11日，等待期将于2023年7月10日届满。

2、首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

本激励计划首次授予股票期权第一个行权期条件及条件成就的情况如下：

行权条件 达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

●

5、中国证监会认定的其他情形。

截至目前，公司未发生前述情形，符合本项行权条件。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

●

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情

形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

截至目前，本次行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。

（三）公司层面业绩考核要求

业绩考核目标A（公司层面行权系数为100%）：2022年营业收入不低于5亿元；或

●

除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品营业收入不低于1,000万元。业绩考核目标B（公司层面行权系数为80%）：2022年营业收入不低于4亿元；或除屏蔽膜和锂电铜箔以外的其他产品营业收入

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州方邦电子股份有限公司2022年度股票期权行权条件的专项说明》：“2022年公司营业收入为3.12亿，其中屏

不低于800万元。注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。

蔽膜收入为1.83元、锂电铜箔收入6,537.38万元，扣除屏蔽膜收入和锂电铜箔收入之后的金额为：6,358.43万元”。公司满足业绩考核目标A的相关规定，本次公司层面行权系数为100%。

（四）个人层面绩效考核要求

在公司业绩目标达成的条件下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据行权前最近一次考核结果确认行权比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀/良好”、“合格”、“不合格”三个等级，对应的可行权情况如下

考核评级 优秀/良好 合格 不合格个人层面行权比例

100% 80% 0在公司业绩达到业绩考核目标B（含）以上的前提下，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×公司行权比例×个人行权比例。所有激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销。

除已离职的12名激励对象外，其他56名首次授予的激励对象本期考核评级均为优秀/良好，本次个人层面行权比例均为100%。

（二）本次可行权的具体情况

鉴于本激励计划首次授予的12名激励对象已离职，已不符合公司《激励计划（草案）》中有关激励对象的规定，所涉已获授但尚未行权的21.20万份股票期权应由公司注销。本次可行权的具体情况如下：

（1）授予日：2022年7月11日

（2）可行权数量：85.40万份期权。

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权数量将进行相应调。

（3）可行权人数：56人。

（4）行权价格：34元/份。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、●

配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。

（

●5）股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

（6）行权

●

方式：自主行权，已聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

（7）行权安排：本激励计划首次授予第一个行权期为自相应授予之日起

12个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本

次行权有效日期为2023年7月11日-2025年7月10日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

（8）可行权激励对象名单及具体情况：

序号

姓名 国籍

职务

已获首次授予的股票期权数量（万份）

本次可行权数量（万份）

本次可行权数量占已获首次授予股票

期权数量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1 苏陟

● 中国

董事长、总经理、核心技术人

员

10 5 50%2 李冬梅 中国

董事、副总经理 10 5 50%3 高强 中国

董事、首席技术

官

8 4 50%4 胡根生中国

财务负责人 8 4 50%5 王作凯中国

董事会秘书 8 4 50%

二、其他激励对象

中层管理人员及核心骨干（51人）

126.80 63.40 50%总计

170.80 85.40 50%注：1、上表已剔除离职所涉激励对象及其获授权益情况；

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，方邦股份和本激励计划首次授予第一个行权期可行权的激励对象均符合《

●

激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所

●和登记结算机构办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、广州方邦电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）

2、广州方邦电子股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议

3、广州方邦电子股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议

4、广州方邦电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事

项的独立意见

5、广州方邦电子股份有限公司章程

（二）咨询方式

单位名称：

●上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮编：200052