方邦股份：2024年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688020 证券简称：方邦股份

广州方邦电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

2024年3月

广州方邦电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《广州方邦电子股份有限公司章程》、《广州方邦电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第二次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处（发言登记处设于大会签到处）登记。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

广州方邦电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年3月11日14:30

2、现场会议地点：广州市黄埔区东枝路28号

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年3月11日至2024年3月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。

（三）宣读股东大会会议须知。

（四）推举计票、监票成员。

（五）逐项审议会议各项议案：

1、审议《关于终止首次公开发行股票部分募投项目的议案》。

（六）与会股东及股东代理人发言及提问。

（七）与会股东对各项议案投票表决。

（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况。

（九）见证律师宣读法律意见书。

（十）签署会议文件。

（十一）会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）。

议案一：

关于终止首次公开发行股票部分募投项目的议案

各位股东及股东代理人：

一、募投项目概况

经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）1212号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,000万股，发行价为每股人民币 53.88元，共计募集资金107,760.00万元，扣除承销和保荐费用7,776.60万元后的募集资金为99,983.40万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2019 年7月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,079.43万元后，公司本次募集资金净额为97,903.96万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验（2019）7-65号）。

二、募投项目投入情况

截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募投项目投入情况如下：

三、拟终止部分募投项目情况及原因

（一）拟终止部分募投项目计划与实际投资情况

广州方邦电子股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料本次拟终止“挠性覆铜板生产基地建设项目”的后续产能建设。本项目拟使用募集资金金额55,194.63万元，建设期2年，第3年初开始生产，第5年达产。项目全部达产后形成60万平方米/月的挠性覆铜板（FCCL）产能。但由于建设期内境内外疫情反复、境外设备供应商产能紧张等因素，项目整体进度有所延后。公司分别于2021年9月18日和2022年4月22日发布了募投项目延期公告。截至2023年12月31日，本项目累计投入募集资金金额24,890.30万元，投入进度为45.10%。

本项目第一期已于2022年12月达到可使用状态，具备10万平方米/月的产能，正在进行小批量生产。部分系列的无胶FCCL产品认证顺利，客户反馈良好，已在2023年第二季度起逐步落实小额订单。

本项目第二期建设正在进行中，部分产线预计于2024年第二季度末达到可使用状态，届时本项目将合计达到32.5万平方米/月的产能。第二期的建设进展较原计划有所延期，主要原因为项目关键设备高温压合机须从日本进口，而日本供应商产能紧张，公司二期部分设备订单预计于2024年4月交付。在上述产能建设完成后，公司拟终止后续产能建设。

（二）拟终止“挠性覆铜板生产基地建设项目”后续产能建设的原因

我国挠性覆铜板产业虽然经过了几十年的发展有了很大的进步，但总体水平仍然较低，仍以普通产品居多，专用化、功能化、高性能产品较少，附加值不高。相较日本、韩国的头部企业，国内的挠性覆铜板企业在产品规模和技术实力等方面都相对落后，主要原因是生产挠性覆铜板所需的高端铜箔和电子级聚酰亚胺（PI/TPI）被日本、美国、韩国的相关企业长期垄断。面对挠性覆铜板的全球竞争格局现状，公司在申请首发上市期间规划募投项目时根据当时市场环境预测产品下游需求稳步增长，希望借助该项目，依托多年研发生产电磁屏蔽膜所积累的真空溅射、精密涂布、电化学以及配方合成等核心技术，采取自研自产RTF铜箔和PI/TPI等原材料的策略来生产挠性覆铜板，以逐步打破对国外上游供应链的依赖，建立核心竞争优势和技术壁垒，大幅降低生产成本，提升产品市场竞争力和经济效益，同时丰富公司的产品结构，扩大业务规模，助力公司早日成为国内乃至全球范围内具有代表性的高端电子材料厂商。

然而在项目实施过程中，受下游市场环境变化、研发和客户认证周期较长等因素影响，公司动态调整相关产能布局规划，有利于公司的长远发展。

一方面，近年来受宏观环境及经济周期等外部环境的影响，挠性覆铜板产业链下游需求放缓。以智能手机、PC为代表的消费电子领域是挠性覆铜板的主要终端应用场景，

广州方邦电子股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料但近年来手机和PC的全球出货量总体下滑，根据IDC、Gartner等机构数据，2022-2023年全球智能手机出货量分别为12.06亿部和11.67亿部，均为2014年以来的新低值，较2017年巅峰期的14.72亿部分别下降了18.13%和20.75%；2022-2023年全球个人电脑市场总出货量分别为2.84亿台、2.42亿台，同比分别下降16.88%和14.84%。挠性覆铜板的下游客户PCB/FPC厂商受终端需求疲软影响，再叠加行业内扩充产能陆续释放，增长动能明显减弱。

另一方面，公司对FCCL的战略定位和技术路径，创新性强、预期效益高，但实施难度较大、周期长，须稳步推进。相较于当前市场主流FCCL厂商长期使用日本、美国相关企业的铜箔、PI/TPI作为原材料，公司采用自研自产原材料的战略定位和技术路径实施难度更大，需要更长的研发周期和客户认证周期，包括对自产铜箔和PI/TPI的物性（如自产FCCL用铜箔的表面粗糙度、耐弯折、延展性等，自产PI/TPI的组分构成、涉及的模量、吸水性、介电常数以及介电损耗等相关参数）、FPC制程能力以及成品可靠性等内容进行反复测试认证。当前公司挠性覆铜板的研发和客户认证工作有序开展、成效良好，公司使用自研自产原材料生产FCCL的战略定位和技术路径已得到一定程度验证：使用自产铜箔生产的FCCL产品已在2023年二季度起落实小额订单，预计2024年起逐步形成规模销售；使用自产铜箔+自产PI/TPI生产的产品，将进一步降低生产成本，提升市场竞争力和经济效益，预计该品类产品于2024年通过更多下游认证，后续订单量逐步爬坡，需一定时间以实现大规模量产并进入国内外头部FPC客户的供应链。综上考虑，当前阶段终止本项目后续产能建设，全力消化已有产能，同时预留时间为公司FCCL产品的技术路径和产品参数提供充分验证，是更为稳健的经营策略选择。

（三）拟终止募投项目的募集资金使用及节余情况

截至2023年12月31日，本次拟终止募投项目的募集资金具体使用及节余情况如下：

单位：万元

广州方邦电子股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料注：1、募集资金预计剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入；

2、已签订合同待支付金额是公司根据已经签署的有关合同和协议将在后续进行支付的款项，其中部分货款需通过外币支付，在上表列示时采用即期汇率折算，最终支付金额以实际情况为准；

3、预留铺底流动资金为公司根据已有产能订单爬坡速度等因素综合测算，为保障已有产能的后续生产经营而预留的支出金额。

四、拟终止部分募投项目对公司生产经营产生的影响

公司拟终止“挠性覆铜板生产基地建设项目”后续产能建设，是根据目前公司的实际经营情况以及FCCL业务的战略定位和技术实施路径，从审慎控制经营风险的角度出发而作出的决定，目的是为了更好地维护公司和广大投资者的利益，符合公司的长远发展及规划，不会对公司生产经营产生实质性的影响，不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金使用的监督，确保募集资金合法、有效和安全的使用。

五、本次拟终止“挠性覆铜板生产基地建设项目”后续产能建设后结余募集资金的计划使用情况

终止本项目后续产能建设后，结余募集资金将继续存放于原募投项目相应的募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。

后续公司将积极挖掘具有较强盈利能力、未来发展前景较好且能够增强公司核心竞争力的项目，待审慎研究讨论确定后，将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议和披露程序后实施新项目投资。

以上议案已经公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

广州方邦电子股份有限公司

董事会2024年3月11日