方邦股份：2023年年度股东大会会议资料

证券代码：688020 证券简称：方邦股份

广州方邦电子股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2024年5月

广州方邦电子股份有限公司2023年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《广州方邦电子股份有限公司章程》、《广州方邦电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处（发言登记处设于大会签到处）登记。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：

广州方邦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

广州方邦电子股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2024年5月10日14:30

2、现场会议地点：广州市黄埔区东枝路28号

3、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月10日至2024年5月10日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。

（三）宣读股东大会会议须知。

（四）推举计票、监票成员。

（五）逐项审议会议各项议案：

1、审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

2、审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；

2、审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；

4、审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

5、审议《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；

6、审议《关于确认公司2023年度董事薪酬的议案》；

7、审议《关于确认公司2023年度监事薪酬的议案》；

8、审议《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；

9、审议《关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；

10、审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

（六）听取独立董事述职报告。

（七）与会股东及股东代理人发言及提问。

（八）与会股东对各项议案投票表决。

（九）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）签署会议文件。

（十二）会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）。

议案一：

关于2023年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代理人：

为了更全面、详细地了解公司2023年的财务状况和经营成果，现将公司2023年度财务决算报告情况汇报如下：

一、公司主要财务数据和财务指标

本公司2023年的财务报表主要数据列示如下：

单位：人民币元

二、财务状况说明

截至2023年12月31日，公司总资产1,945,328,988.11元，较上年末下降1.16%；归属于母公司所有者的权益1,484,916,098.58元，较上年末减少3.84%，主要是年度内亏损68,670,118.91元。

三、经营业绩说明

报告期内，公司实现营业收入345,149,314.31元，较上年同期增长10.40%，其中电磁屏蔽膜销售收入177,876,291.25元，较上年同期下降2.86%，主要是受智能手机产品终端销售景气度下滑的影响，屏蔽膜业务销量和价格同比均呈下降；铜箔产品销售收入138,636,252.26元，较上年同期增长12.81%。归属于母公司所有者的净利润-68,670,118.91元，较上年同期下降0.95%；

主要系：（一）屏蔽膜业务：2023年全年智能手机出货量同比仍处于下降趋势，公司紧扣提升市场占有率目标，积极进取，全年屏蔽膜销量同比基本持平，且屏蔽膜高端产品（USB系列）销量呈显著大幅增加，同比增长100%以上，但受整体市场环境影响，同系列屏蔽膜价格下降，屏蔽膜整体盈利能力同比略有下降。

（二）报告期内普通电子铜箔行业竞争进一步加剧，公司在提升产品良率、控量调结构提价、降低生产成本等方面采取了一系列措施，同时积极开发高端铜箔产品，整体而言，铜箔产品亏损同比略有减少。

（三）年度内公司持续开展研发投入。年度内新产品开发认证取得了一系列重要进展，如某型号可剥铜已经完成主要客户认证，并获得了小样订单，PET铜箔在通信领域已经通过认证并取得小量订单等。然而，由于公司研发产品为基础复合电子材料，整体开发认证周期长、市场放量需要稳步推进，且生产稳定以及提升良率需要时间，新产品显性贡献业绩需要一定时间。

（四）非经常性损益影响：本年度公司非经常性损益金额较上年同期略有增加

四、现金流量说明

2023年，公司经营活动的现金流量净额为-12,803,081.70元，较上年同期减少

111.29%，主要是收到税费返还和政府补助资金同比大幅减少所致。

以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

广州方邦电子股份有限公司

董事会2024年5月10日

广州方邦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案二：

关于公司2023年董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，督促和指导管理层认真落实公司的发展战略和重大经营决策，确保公司的长期可持续发展。现就公司董事会2023年度的工作汇报如下：

一、2023年主要经营情况和重点工作

报告期内，公司以技术研发、加快新项目推进、加大市场开拓力度以及持续推进内部降本增效等工作为重点抓手，经营情况如下：

（一）经营业绩

报告期内，公司实现营业收入345,149,314.31元，较上年同期增长10.40%，其中电磁屏蔽膜销售收入177,876,291.25元，较上年同期下降2.86%，主要是受智能手机产品终端销售景气度下滑的影响，屏蔽膜业务销量和价格同比均呈下降；铜箔产品销售收入138,636,252.26元，较上年同期增长12.81%。归属于母公司所有者的净利润-68,670,118.91元，较上年同期下降0.95%；主要系：（1）屏蔽膜业务：2023年全年智能手机出货量同比仍处于下降趋势，公司紧扣提升市场占有率目标，积极进取，全年屏蔽膜销量同比基本持平，且屏蔽膜高端产品（USB系列）销量呈显著大幅增加，同比增长100%以上，但受整体市场环境影响，同系列屏蔽膜价格下降，屏蔽膜整体盈利能力同比略有下降。

（2）报告期内普通电子铜箔行业竞争进一步加剧，公司在提升产品良率、控量调结构提价、降低生产成本等方面采取了一系列措施，同时积极开发高端铜箔产品，整体而言，铜箔产品亏损同比略有减少。（3）年度内公司持续开展研发投入。年度内新产品开发认证取得了一系列重要进展，如某型号可剥铜已经完成主要客户认证，并获得了小样订单，PET铜箔在通信领域已经通过认证并取得小量订单等。然而，由于公司研发产品为基础复合电子材料，整体开发认证周期长、市场放量需要稳步推进，且生产稳定以及提升良率需要时间，新产品显性贡献业绩需要一定时间。（4）非经常性损益影响：本年度公司非经常性损益金额较上年同期略有增加。

（二）研发情况

报告期内，公司专注于核心技术能力的积累与新产品开发，持续加强研发资源的投入，研发资金投入达5,556.46万元，占营业收入比重达16.10%，维持在较高比例；知识产权方面，围绕电磁屏蔽、电磁屏蔽罩、极薄挠性覆铜板、超薄铜箔等方向，公司新申请国内发明专利和实用新型专利共59项，其中发明专利55件，实用新型专利4件；至2023年底，累计获得专利285件，其中发明专利66件，包含国内发明专利38件，美国发明专利9件、韩国发明专利9件、日本发明专利10件。研发人员数量、专业结构进一步优化，研发团队整体实力亦得到进一步提升。

（三）新项目进展

报告期内，公司努力克服极端天气、复杂地质环境等方面影响，全力保障新项目建设以及推进新产品测试认证。

截至本报告出具日，募投项目进展情况如下：挠性覆铜板生产基地建设项目项目第一期已于2022年12月达到可使用状态，具备10万平方米/月的产能，正在进行小批量生产；第二期正按计划推进建设中，部分产线预计于2024年第二季度末达到可使用状态，届时本项目将合计达到32.5万平米/月的产能；屏蔽膜生产基地建设项目项目如期建成，设备如期完成安装调试，并于2022年12月完成环评验收，达到可使用状态，2023年2月达到量产状态，已结项；研发中心建设项目已达到可使用状态，目前进入研发项目的实施阶段。

截至本报告出具日，各新产品进展情况如下：（1）带载体可剥离超薄铜箔主要应用于IC载板，通过了部分载板厂和终端的认证，从2023年三、四季度起已开始持续的小批量出货；（2）挠性覆铜板（FCCL）是制备柔性电路板（FPC）的基材，已进行小批量量产，部分系列的无胶FCCL产品认证顺利，已在2023年第二季度起逐步落实小额订单，极薄FCCL仍处于客户测试认证阶段；（3）电阻薄膜产品主要应用于智能手机声学部件，目前处于客户认证阶段，部分客户基本完成了审厂工作；（4）PET铜箔在通信领域已经通过部分客户认证并取得小量订单。

公司将进一步加强新项目管理、统筹力度，积极推进新项目进度以及各新产品测试认证进度。

（四）内部治理

报告期内，公司持续引进优秀人才，真空镀膜、精密涂布、电化学以及配方合成等

广州方邦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料四大基础技术平台、品控团队力量进一步增强，围绕相关头部客户审厂要求，积极推进质量管理体系升级，推动产品数据、研发数据电子化、可视化、可溯源；完善员工职业发展通道与薪酬宽带机制，积极推进落实股票期权激励计划的行权工作，进一步激发队伍积极性；降本增效及精细化生产工作持续深入推进，取得了一定经济效益，降本增效及精细化生产观念逐步成为全体员工行为准则。

（五）加强投资者关系管理

报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，举办了多次业绩说明会；接待投资机构调研40余次，累计接待各类投资机构70余家；并设置投资者热线电话、邮箱，由专人负责接听和回复，专业、耐心解答各类投资者的问题；指派专人负责上证E互动的投资者沟通交流工作，切实遵守《公司章程》及相关政策文件的要求，切实加强中小投资者权益保护。采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。

二、2023年度董事会日常工作情况

（一）信息披露及透明度

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》等有关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，共披露了4则定期报告，48则临时公告，不存在选择性信息披露，亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护中小投资者利益。

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会由9名董事组成，董事会成员审慎行使《公司章程》及股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共计召开了9次会议，会议的通知、召开及表决程序均符合《公司法》《公司章程》等各项国家有关法律、法规及监管部门的要求，会议召开情况及表决内容如下：

（三）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开了1次股东大会，董事会严格按照《公司法》等相关法律法规的要求，认真履行股东大会赋予的职责，积极推进股东大会决议的实施，有效落实了公司各项重大事项决策。董事会组织召开股东大会及执行股东大会决议情况如下：

（四）董事会专门委员会履职情况

1.公司第三届董事会审计委员会于2023年共召开了4次会议，审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》及《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》等议案。报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，对公司定期报告、财务信息和内部审计工作进行了指导、监督、检查，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通，按时完成了2022年度的年审工作，进一步健全完善公司内部控制制度，保障了制度的有效执行，为公司健康、可持续发展做出了贡献。

2.公司第三届董事会薪酬与考核委员会于2023年召开了4次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度董事薪酬的议案》《关于确认公司2022年度监事薪酬的议案》等议案。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度的相关规定，对公司董事、高级管理人员2022年度工作进行了考评，监督公司薪酬制度执行情况，审慎对公司修改限制性股票激励计划草案及相关考核管理办法发表意见，为公司规范运作运营、持续发展提供保障。

3.公司第三届董事会战略委员会于2023年召开了2次会议，审议通过了《关于公司董事会战略委员会2022年度履职情况报告的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金暨募投项目进展情况的议案》等议案。报告期内，公司董事会战略委员会严格按照《公司章程》《董事会战略委员会实施细则》等制度的相关规定，总结了2022年度公司战略计划实施情况，为公司业务布局和中长期战略发展规划提供了科学决策和战略支持。

4.公司第三届董事会提名委员会于2023年召开了1次会议，审议通过了《关于公司董事会提名委员会2022年度履职情况报告的议案》。报告期内，公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》《董事会提名委员会实施细则》等制度的相关规定，积极履行职责，对报告期内董事和高级管理人员的任职资质、履职情况进行审核与监督，未发现公司董事和高级管理人员存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。

（五）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事尽责履职，积极出席公司董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对相关议案发表了严谨的独立意见，充分发挥了独立董事及专门委员会的作用，切实地维护了公司全体股东的权益。报告期内，公司独立董事根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定对独立董事的职责要求，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，对各项重大事项发表了客观、公正的独立意见，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。报告期内，公司独立董事未对董事会及所任专门委员会审议的各项议案提出异议。

三、2024年董事会主要工作计划

2024年，消费电子行业初步显现了逐步回暖的态势，公司可剥铜、挠性覆铜板、薄膜电阻等新产品进入订单爬坡的关键节点。公司经营总体目标是实现经营业绩增长，公司董事会2024年主要工作计划如下：

（一）持续加大研发投入，进一步广纳优秀研发人才，充实研发、技术创新力量。

（二）进一步推动各业务线向前发展，促进业绩释放。对于“老产品”电磁屏蔽膜，稳定当前收入利润规模，同时持续迭代升级产品性能，密切关注新客户、新领域的技术发展趋势，以求实现增量突破；

对于可剥铜，进一步提升产品良率和稳定性，推进通过更多下游载板厂商的测试认证，同时联合终端积极推进可剥铜向手机芯片封装、RCC主板等高端应用场景的渗透，实现订单逐步爬坡；

对于FCCL，坚定推进原材料自研自产战略，使用自产铜箔生产的FCCL产品本年度力争实现规模销售；使用自产铜箔+自产PI/TPI生产的FCCL，加快下游认证进度；

对于薄膜电阻、PET复合铜箔，加快认证进度，推进通过更多下游认证，本年度实现一定量销售，增厚公司业绩。

另外，针对铜箔业务，公司将持续提升良率，并根据市场情况动态调整优化产品结构。

通过以上举措，共同推动公司2024年业绩逐步向好。

（三）进一步加强公司内部管理，2024年将重点推进以下管理工作：1.完善管理自动化、电子化建设，进一步提升管理效率；2.优化全员KPI考核制度，督促股权激励计划核心骨干完成自身KPI考核目标；3.加强内控制度建设、建立透明规范的上市公司运作体系，完善风险防范机制。

（四）切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉地履行信息披露义务，严把信息披露质量关，切实提升公司运作的规范性和透明度。

以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

广州方邦电子股份有限公司

董事会2024年5月10日

广州方邦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案三：

关于公司2023年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

2023年度公司监事会工作报告如下：

一、对公司2023年经营管理行为及业绩的基本评价

监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，对公司经营管理情况进行了有效监督，认为公司总体经营情况基本稳定，抗风险能力与整体竞争能力不断增强，公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，完成了各项生产经营计划。

二、监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开了7次监事会会议，会议审议通过了所有议案，议案包括《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》、《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于确认公司2022年度监事薪酬的议案》等议案。

三、监事会对公司有关事项发表的核查意见

报告期内，为规范公司运作，科学合理地决策公司经营计划，监事会忠实履行监督职责，加强监督以下几个方面：

（一）公司依法运作情况

公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2023年度规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员认真履行勤勉及忠实义务，严格贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务工作情况

广州方邦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料监事会检查了公司财务制度和财务状况，认为公司财务管理规范，财务运作正常。同时，监事会认真审议了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员存在违反保密规定的行为。

（三）募资资金使用情况

经核查，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途、影响募投项目的可行性及经济效益等违规使用募资资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

（四）关联交易情况

监事会依照《公司章程》、《关联交易决策制度》的要求对公司2023年度是否发生关联交易进行了监督和核查，认为：2023度公司未发生损害公司和非关联股东利益的关联交易。

（五）内控制度执行情况

经核查，监事会认为公司于报告期内不断完善内控制度，内控制度运行有效。

四、监事会工作计划

监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家相关法律法规政策的规定，忠实履行监督职责，促进公司规范运作。

（一）强化内部监督职能，对公司内控体系的运行进行有效监督；

（二）重点关注高风险领域，对公司募投项目及自有资金项目进行监督检查；

（三）监督财务工作，定期了解和审阅财务报告，检查公司的财务运作情况；

（四）加强自身履职能力建设，熟悉并掌握相关法律法规，切实维护公司及股东的合法权益。

以上议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

广州方邦电子股份有限公司

监事会2024年5月10日

广州方邦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案四：

关于公司2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

一、利润分配预案内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-68,670,118.91元，未分配利润为人民币259,483,111.57元，其中母公司累计可供股东分配利润为人民币25,9483,111.57元。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广州方邦电子股份有限公司公司章程》等相关规定，经综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，为更好传递公司对后续发展的坚定信心、更好回报中小投资者，在保障日常经营及发展规划现金流充足的前提下，公司2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利1.86元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本80,629,354股，以此计算合计拟派发现金红利1500万元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。

如在董事会决议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

广州方邦电子股份有限公司

董事会2024年5月10日

广州方邦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案五：

关于公司2023年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板上市规则》《公司章程》等相关规章制度，严格按照年度报告的格式要求，公司编制了2023年年度报告和摘要，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为，2023年年度报告和摘要已于2024年4月17日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及巨潮网（www.cninfo.com.cn）。2023年年度报告和摘要请见附件一。附件一：《公司2023年年度报告及摘要》

以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

广州方邦电子股份有限公司

董事会2024年5月10日

广州方邦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案六：

关于确认公司2023年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

经公司董事会薪酬与考核委员会考核，现确认公司2023年度董事薪酬发放情况如下：

一、2023年董事薪酬发放情况

公司第三届董事会第二十三次会议确认了2023年度董事薪酬发放情况。本议案涉及全体董事，在审议本议案时全体董事回避表决，无法形成有效决议，因此本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

广州方邦电子股份有限公司

董事会2024年5月10日

广州方邦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案七：

关于确认公司2023年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代理人：

现确认公司2023年度监事薪酬发放情况如下：

一、2023年度监事薪酬发放情况

以上议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

广州方邦电子股份有限公司

监事会2024年5月10日

广州方邦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案八：

关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司的经营发展需要，公司（含控股和全资子公司）2024年度拟向银行申请总额不超12亿元人民币（和等值人民币）的综合授信，最终授信额度以银行实际审批额度为准。综合授信品种包括但不限于：短期本外币贷款、中长期本外币贷款、承兑汇票、保函、信用证等。以上授信额度不等于公司实际的融资金额，实际融资金额以公司在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。

上述综合授信额度的申请期限为自公司董事会审议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的董事会或股东大会决议生效之日止。该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度和时间范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司提请股东大会授权董事长（或其指定的授权代理人）签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担，申请授信相关其他具体事宜由公司财务部负责组织实施和管理。

以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

广州方邦电子股份有限公司

董事会2024年5月10日

广州方邦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案九：

关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代理人：

一、拟续聘会计师事务所的情况说明

为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，并经全体独立董事事前认可，公司拟续聘大信为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，聘期自2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开之日止。审计费用由公司股东大会授权管理层与大信签订的业务约定书约定的条款支付。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.机构信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

2.人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信从业人员总数4001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务信息

2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软

件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。本公司（指拟聘任本所的上市公司）同行业上市公司审计客户123家。

4.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

5.诚信记录

近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施13次、自律监管措施及纪律处分7次。33名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管措施27人次、自律监管措施及纪律处分13人次。

（二）项目成员情况

1.基本信息

2.诚信记录

2023年3月，广东证监局因大信在广州方邦电子股份有限公司2021年财务报表审计过程中未勤勉尽责，对项目合伙人陈立新和签字注册会计师蒲建华出具警示函的行政监管措施。

2023年7月，上海证券交易所因大信在广州方邦电子股份有限公司2021年财务报表审计过程中未勤勉尽责，对项目合伙人陈立新和签字注册会计师蒲建华予以监管警示的监管措施。

广州方邦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料除上述情况外，签字合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

（三）审计收费情况

2023年度大信的审计报酬是75万元，其中年度财务审计费用为55万元，年度内控审计费用为20万元。董事会提请股东大会授权管理层根据2024年公司审计工作量和市场价格情况等与大信协商确定具体报酬。

审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和投入专业技术程度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率、投入的工作时间以及市场价格等因素定价。

以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

广州方邦电子股份有限公司

董事会2024年5月10日

广州方邦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料议案十：

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代理人：

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：

一、本次发行证券的种类和数量

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

二、发行方式、发行时间、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

三、定价基准日、发行价格和定价原则

发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

二、限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

四、募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

五、发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份

广州方邦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料比例共享。

六、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

七、决议的有效期

本项授权自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

八、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

5、在本次发行完成后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管部门的规定和要求，授权董事会对公司章程和内部控制制度的相关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记、备案等相关事宜；

6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权

广州方邦电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作；

10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。

九、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚待公司2023年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易程序向特定对象发行股票过程中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。

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董事会2024年5月10日