奥福环保：安信证券股份有限公司关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

安信证券股份有限公司关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年度持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“奥福环保”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对公司2022年1月1日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

安信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

程洁琼、乔岩

（三）现场检查时间

2023年4月20日至4月22日

（四）现场检查人员

程洁琼、乔岩、熊略

（五）现场检查内容

公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履

行情况等。

（六）现场检查手段

查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；查阅公司本持续督导期间召开的历次三会会议资料；查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；查阅公司账簿和原始凭证以及商务合同等资料；核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；查阅上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证等资料；查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

二、对现场检查相关事项的意见

本次对于奥福环保现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保和重大对外投资情况；经营状况等。

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度；查阅了公司自2022年1月1日以来三会会议文件，并核对了公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经核查，保荐机构认为：公司目前已建立起完整的内部组织架构，并且制定了一套完备且合法合规的公司治理制度，不仅涵盖了公司日常经营的各个业务环节，还明确了各决策层之间的权限范围，符合相互制约的原则；公司的三会运作较为规范，历次股东大会、董事会和监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合《股东大会规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《公司章程》的规定；会议资料记录完整、保存安全；会议决议均由出席会议的董事或监事签名确认，并按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》《信息披露管理制度》的相关规定充分及时披露。奥福

环保公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好，风险控

制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否按照《公司章程》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。经核查，保荐机构认为，公司在本持续督导期间履行了必要的信息披露义务，已披露的公告与实际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息的传递、披露流程等符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

公司拥有的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分开、产权关系明确。公司具备与生产经营有关的设施及资产；公司对所拥有的资产拥有完全的控制支配权，不存在资产被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。公司本持续督导期间不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。

现场检查人员通过实地查看公司的生产经营状况，同时核查了公司账务情况并与公司高级管理人员进行了沟通。经核查，本持续督导期间内，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性资金往来情况。

经核查，保荐机构认为：公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，独立运作；控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用上市公司资金或其他资源等情况。

（四）募集资金使用情况

1、实际募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东奥福环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1884号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股26.17元，募集资金总额52,340.00万元，扣除发行费用6,627.92万元（不含增值税）后，募集资金净额为45,712.08万元。上述募集资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年10月31日出具了会验字〔2019〕第7830号《验资报告》。

2、募集资金存放及使用情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司和保荐机构安信证券与银行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。截至本现场检查报告出具日，《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》得到了切实有效的履行。

现场检查人员收集并查阅了公司募集资金专户的明细账、银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账凭证等相关资料，并针对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、使用闲置募集资金补充流动资金等事项，与公司财务人员进行进一步沟通。

经核查，保荐机构认为：公司已经建立募集资金专户存储制度，并能按制度规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，不存在其他违反法律法规使用募集资金的情况。公司本年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员与上市公司高级管理人员进行了沟通，查阅了公司相关内控制

度及三会会议文件、相关财务资料及信息披露文件，了解了公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。经核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。

（六）经营情况

现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业上市公司的财务报告，访谈了公司高级管理人员，查阅了相关行业信息，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况，对公司经营情况进行了核查。根据汽车工业协会数据，2022年商用车销售330万辆，同比下降31.2%，其中重型商用车销售67.19万辆，同比下降51.84%。根据公司2022年度报告，报告期内公司营业收入20,377.18万元，比去年同期下降48.54%；实现归属于上市公司股东的净利润-

783.73万元，由盈转亏。公司本期业绩大幅下滑主要是商用车终端市场需求下降，而公司蜂窝陶瓷载体产品主要应用于商用车尤其重型商用车后处理系统所致。根据同行业公司凯龙高科（300912）2022年度业绩预告，凯龙高科亏损23,260.49万元至28,429.49万元，比上年同期下降：83.44%-124.20%；根据行业下游公司中自科技（688737）业绩快报，中自科技归母净利润-8,855.32万元，由盈转亏，主要原因均为商用车市场大幅下滑导致。

经核查，保荐机构认为公司的经营模式、产品品种结构未发生重大变化，公司经营情况与市场趋势无显著差异。

（七）其他事项

无。

（八）保荐人认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐代表人已经提请公司及董事、监事、高级管理人员加强对相关法律法规、

《公司章程》及内控制度的学习，积极参加相关培训，提高信息披露水平；提请公司关注募集资金投资项目实施进度，同时按照相关法律法规的规定，对募集资金的使用等事项履行必要的程序并及时、准确的进行信息披露。

四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经核查，奥福环保不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则等规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查得到了奥福环保的全面配合。奥福环保按照本保荐机构提交的尽职调查清单提供了现场检查所需的全部文件资料，相关负责人员接受了本保荐机构的访谈，并提供了真实准确的信息，同时公司也为本次现场检查人员的实地调查工作提供了各项便利条件。

六、本次现场检查的结论

根据现场对奥福环保的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金的专户存储和使用情况、关联交易情况、对外担保和重大对外投资情况、公司的经营状况、投资项目的实施等的核查，保荐机构认为：

公司能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》和中国证监会有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；公司有明确的三会议事规则，运作规范，能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露公司的有关信息；公司实际控制人行为规范，不存在损害中小股东利益的情形；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、对外担保和重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司经营模式和发展方向未发生重大变化，公司经营情况正常。

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