奥福环保：关于修订《公司章程》、修订及制定相关治理制度的公告
证券代码：688021 证券简称：奥福环保 公告编号：2023-036
山东奥福环保科技股份有限公司关于修订《公司章程》、修订及制定相关治理制度
的公告
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定及修订情况，结合山东奥福环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2023年12月22日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及相关附件的议案》《关于修订<独立董事工作制度>及制定<独立董事专门会议制度>的议案》等议案，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
为适应监管新规要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《山东奥福环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订情况如下：
| 序号 | 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：...... 由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过后，方可提交股东大会。股东大会审议前款第（四）项担保事项时， | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：...... 由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过后，方可提交股东大会。股东大会审议前款第（四）项担保事项 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
必需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
| 必需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 时，必需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 股东大会、董事会审批对外担保违反审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。 | |
| 2 | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。...... | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。...... |
| 3 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 |
本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；......
| 本；（二）公司的分立、合并、解散和清算； ...... | 本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ...... | |
| 4 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 ...... 股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会选举独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 5 | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ...... | 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。 ...... |
| 6 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者导致董事 |
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
| 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规及公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 | |
| 7 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事、会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百〇九条 董事会行使下列职权： ...... 公司董事、会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 8 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 9 | 第一百五十八条 公司利润分配政 | 第一百五十八条 公司利润分配 |
策为：重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
| 政策为：重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，其中现金股利政策目标为符合现金分配条件下不少于当年实现的可分配利润的10%，年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。 | ||
| 10 | 第一百五十九条 公司利润分配政策为： …… （三）利润分配的期间间隔 在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素下，并满足公司在当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，原则上公司每年度进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 …… （五）利润分配的条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公 | 第一百五十九条 公司利润分配政策执行应符合以下要求： …… （三）利润分配的期间间隔 在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素下，并满足公司在当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，原则上公司每年度进行一次利润分配。董事会可以根据年度股东大会审议通过的分配条件并结合公司的盈利及资金需求状况进行中期现金或股票股利分配。 …… （五）利润分配的条件和比例 |
司累计未分配利润为正数的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
2、发放股票股利的具体条件：
……公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配应履行的审议程序
……
3、公司对留存的未分配利润使用
计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、定期报告公布前，公司董事会应
在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
| 司累计未分配利润为正数的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 2、发放股票股利的具体条件： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）利润分配应履行的审议程序 …… 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 1、现金分配的条件：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，应当采取现金方式分配股利。中期现金分配应满足年度股东大会审议通过的分配条件。 2、发放股票股利的具体条件： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 （六）利润分配应履行的审议程序 …… 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。 2、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程 |
3、公司董事会制定具体的利润分
配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告
中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事（如有）的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。……（八）利润分配政策调整公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见；……
| 3、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事（如有）的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 ……（八）利润分配政策调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见；…… | 规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 …… （八）利润分配政策调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准；…… |
| 11 | 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在德州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在德州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 12 | 优化、修改其他条款的文字表述。 | |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后授权公司管理层办理后续章程备案等具体事宜，变更后的内容最终以市场监督管理机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
二、关于修订及制定相关治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司自身实际情况和《山东奥福环保科技股份有限公司章程》修订情况，对相关制度进行了修订及制定，具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 形式 | 是否需提交股东大会审议 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 3 | 独立董事专门会议制度 | 制定 | 否 |
| 4 | 薪酬与考核委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 5 | 提名委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 6 | 审计委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 7 | 战略委员会工作细则 | 修订 | 否 |
| 8 | 回购管理制度 | 制定 | 否 |
| 9 | 会计师事务所选聘制度 | 制定 | 否 |
| 10 | 委托理财管理制度 | 制定 | 否 |
| 11 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 12 | 融资和对外担保管理制度 | 修订 | 是 |
上述制度均已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。其中，第1、
2、11、12项制度尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
山东奥福环保科技股份有限公司董事会
2023年12月23日