瀚川智能：国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

国泰君安证券股份有限公司

关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二三年四月

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国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

上海证券交易所：

作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”、发行人、公司）2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、保荐机构）及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（如无特别说明，本上市保荐书相关用语具有与《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义。）

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目 录

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 20

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员 ...... 22

四、保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 23五、保荐机构承诺事项 ...... 24

六、保荐机构对本次发行上市的推荐结论 ...... 25

七、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 25

八、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见 ...... 26

九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 27

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人主营业务

公司是一家专业的智能制造整体解决方案供应商，聚焦汽车电动化和智能化的主航道，主要从事智能制造装备及系统的研发、设计、生产、销售和服务，为客户提供柔性、高效的一站式智能制造解决方案，助力制造行业客户提升生产力。公司通过多年的业务实践，已建立了模块化、单元化的工艺及系统模块，能够根据客户个性化需求，研发、设计并有机组合成系列智能制造装备及系统。公司是国内同行业中为数不多能够参与国际智能制造装备项目的供应商。凭借深厚的研发实力、持续的技术创新、十余年的工艺技术知识的积累、强大的人才团队及丰富的项目实施经验等优势，公司积累了大量国内外知名客户，建立了长期、稳定的合作伙伴关系。与此同时，公司加大了国内市场以及新业务领域的开拓力度，在优势业务汽车智能制造装备业务进一步巩固和提升竞争力的同时，锂电池、充换电智能装备业务也逐步建立了独特优势。报告期内，公司的主营业务没有发生重大变化。

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（三）发行人主要产品及服务

公司致力于为客户提供智能制造整体解决方案，主要应用于汽车智能制造、锂电池智能制造、充换电智能制造等领域。公司产品采用整线智能化控制，嵌入工业互联网软件，能够实现生产过程数据的实时采集、传输、分析、可视化、机器学习、预测及追溯等智能化功能；具有强大的开放与可扩展性，可高度对接企业的ERP、MES、APS等企业资源计划、生产管理、排程排产系统。

1、汽车智能制造装备

公司聚焦“新四化”，赋能汽车“智”造，专注汽车连接系统、ADAS、热管理系统、电驱动系统的组装和测试解决方案，提供大批量PCB板加工所需的高速插针和智能分板标准解决方案，公司在汽车行业具有丰富的智能制造装备项目实施经验，为客户提供一站式解决方案，助力客户提升生产力。公司汽车业务产品主要聚焦传感器、线束、连接器、三电系统、热管理系统、控制器等下游领域。主要产品如下：

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2、锂电池智能制造装备

在锂电池设备制造领域，公司专注软包电池、圆柱电池和方壳电池的智能制造，在电池产品装配、化成、分容、检测、数据追溯等中后道专业领域具备独特技术。公司主要产品包括电芯高速装配设备和化成分容设备，分别运用于数码电池领域包括软包电池、圆柱电池和扣式电池，以及动力电池领域包括动力软包、

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动力圆柱和方形电池。其中，电芯装配方面，有电芯生产线、激光清洗机、切叠一体机、PACK全自动线等；在化成分容方面，主要有化成分容一体机、热压化成分容产线、负压化成分容柜等。主要产品如下：

3、充换电智能制造装备

在充换电设备领域，公司现拥有乘用车充换电站、商用车充换电站、核心零部件及终端运营系统四大类别产品，为乘用车、轻卡、重卡、矿卡、无人机等提供多配置、多场景、可兼容、可共享、可迭代的整体充换电解决方案与服务。乘用车充换电站、商用车充换电站主要可适配北汽新能源、东风汽车、柳州汽车、奇瑞汽车、一汽奔腾、一汽解放、陕西汽车、轻橙汽车、华菱汽车、吉利汽车、蔚来汽车、福田汽车等旗下新能源换电车型。公司同时提供适配各类型充换电站的核心零部件。终端运营系统包括云平台、站端控制运营系统，主要产品示例如下：

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报告期内，公司投资设立了苏州瀚码智能技术有限公司独立运营工业互联业务，目前主要产品包括OPENLINK?企业级工业互联网平台和HARMONCODE?工业低代码平台，服务的企业覆盖能源、锂电、医疗等行业。此外，报告期内，公司智能制造解决方案覆盖医疗健康领域，主要产品有全自动细胞超低温存储、吻合器、口罩、输液袋、胶手套、呼吸机阀等智能制造装备。

（四）核心技术与研发水平

1、核心技术

公司不断加大研发投入和高端人才引进，立足自身，开放合作，持续进行先进技术和工艺的研究，在精密机械、工业视觉、信息化和智能化等方面屡屡创新，形成了超高速精密曲面共轭凸轮技术、高速高精度视觉定位技术、精密传输技术、嵌入式工业设备实时边缘计算网关技术等核心技术。具体情况如下：

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2、研发水平

报告期内，公司研发投入稳定增长，主要构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司研发投入稳定增长，与“以客户市场需求为导向，紧跟技术和产品发展趋势”的研发机制相匹配。公司将研发创新作为核心竞争力，将人才视为立身之本。截至2022年9月30日，公司研发类人员共有399人，占公司员

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工总数的27.07%。公司积极开发自主关键技术，申请大量专利形成知识产权保护体系。与此同时，公司基于对行业的深度参与，准确把握技术发展方向和行业发展趋势，积极投入新产品的研发。

（五）主要经营和财务数据及指标

最近三年及一期，公司主要经营和财务数据及指标如下：

1、合并资产负债表的主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、财务指标

基本财务指标计算说明：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额存货周转率＝营业成本/存货平均净额每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（六）与本次发行相关的风险因素

投资者在评价公司本次发行股票时，除本上市保荐书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、技术风险

（1）科技创新能力持续发展的风险

公司属于智能制造装备领域的细分行业，现阶段智能制造装备技术正处于快速发展中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能制造装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。虽然公司高度重视研发投入，并建立了完善的研发制度，但如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或

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者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。

（2）技术泄密的风险

公司所处行业为技术密集型行业，主营产品科技含量较高，并拥有大量的核心技术，现阶段主要通过技术秘密和申请专利方式保护。尽管公司采取了建立健全了保密制度、加大技术投入等措施对技术予以保密。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，如果出现技术外泄的情况，可能给公司生产经营造成不利影响。

2、宏观经济及行业风险

（1）宏观经济周期性波动影响的风险

公司所处的行业属于智能装备制造业，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影响，公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性，从而可能对公司的汽车、新能源电池、换电站等智能制造装备应用产品的需求造成影响。

（2）下游产业政策变化风险

公司所处的行业属于智能装备制造业，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关。公司主要产品主要应用于新能源电池和新能源汽车零部件和换电等领域，因此我国新能源汽车产业政策变化对公司具有较大影响。近年来，综合规模效应、技术进步等因素，相关部门发布一系列关于新能源财政补贴的政策，财政补贴由基金的全面补贴转为择优式补贴。目前，我国新能源汽车行业的财政补贴政策逐年调整，短期来看，财政补贴政策的退坡一定程度上打压了新能源汽车行业的市场需求，从而影响上游产业链的市场需求。如果相关产业政策发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

（3）新业务市场开拓的风险

依托在汽车智能制造设备领域的先发优势及多年积累的产品设计、研发、生产及技术服务经验，报告期公司切入换电设备领域，为开拓市场，应对国内外的竞争，公司需要投入更多的资金、技术、人力等以迅速扩大新行业市场的占有率。换电模式尚处于萌芽阶段，若换电业务拓展策略、营销服务等不能很好适应市场

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并引导客户需求，公司将面临新业务市场开拓风险。

（4）贸易摩擦风险

近年来，国际贸易环境日趋复杂，贸易摩擦争端愈演愈烈。尤其近年来中美贸易摩擦不断升级，美国政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度。如果未来国际贸易摩擦进一步加剧，对外资客户在国内的智能制造需求以及公司产品外销会产生不利影响。

（5）季节性波动风险

公司提供非标定制化的智能制造装备，从取得订单到项目最终交付涉及多项复杂工艺流程，生产交付周期较长。目前公司主要客户群之一为欧美跨国企业。该类客户一般在年初制定并执行固定资产投资计划，根据产品计划安排和交付进度，往往集中在下半年进行终验收。同时，智能制造装备供应商出于谨慎性考虑，一般都会采取在客户终验收合格后才确认产品销售收入的收入确认方法。

报告期内，公司营业收入呈现显著的季节性特征，且主要在第四季度实现，而相关期间费用在年度内较为均衡地发生。因此，可能造成公司第一季度、半年度或者第三季度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。

3、经营与内控风险

（1）下游应用行业较为集中的风险

报告期内，公司汽车智能制造装备、充换电智能制造装备和新能源电池智能制造装备的收入合计占主营业务收入的比例分别为91.86%、68.91%、87.71%和

95.89%，为营业收入的主要组成部分。一方面受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司无法全面的覆盖下游应用行业，另一方面汽车智能制造装备、新能源电池智能制造装备和充换电智能制造装备本身属于智能制造下游应用较大的领域，且未来仍具有较大的增长潜力。所以，公司结合行业的需求及自身技术特点和优势，报告期内将主要资源集中运用在汽车、新能源电池和充换电等细分应用领域。但下游产业的发展可能会出现一定的波动，从而会对公司经营业绩产生不利影响。

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（2）经营业绩波动风险

报告期内，公司实现营业收入分别为45,749.46万元、60,313.84万元、75,797.46万元和70,751.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为5,881.36万元、3,331.81万元、3,093.06万元和3,338.73万元。2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别同比下滑

43.35%和7.17%。未来，若公司不能继续提高管理水平、保障产品质量、提升产品性能，不能适应产业科技创新步伐不断加快、程度不断加深的趋势，可能将面临经营业绩继续下滑的风险。

（3）海外经营风险

报告期内，公司来自境外的营业收入占主营业务收入的比例分别为40.65%、

22.76%、21.05%和19.84%，主要来源于菲律宾、美国、墨西哥、匈牙利等国家。公司的业务模式决定了智能制造项目需要在海外客户的生产现场进行安装调试，未来如果出现汇兑限制、东道国政府限制、战争及政治暴乱等情形，可能会影响公司智能制造项目的安装调试及验收进度，将给公司境外项目及时进行收入确认、款项收回等带来一定程度的风险，给公司带来投资损失。同时，由于公司主要在境内经营，境外经营管理实践经验相对不足，海外经营人才尚需进一步补充，因此公司也面临由于公司海外经营经验及人才储备不足的海外经营风险。

（4）公司快速发展引致的管理风险

公司自成立以来经营规模不断扩大，尤其是在科创板的发行上市，资产和业务规模在原有基础上有较大的提升，公司人员规模进一步扩大、对外投资规模也逐步增加，这对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司不能适应公司的资产和业务规模的扩大，公司管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。

（5）人才短缺的风险

作为智能制造领域的高新技术企业，公司的持续发展得益于拥有具有丰富实践经验的专业技术人才和擅长经营管理的管理人才。公司的从业人员除了具备本行业要求的技术知识之外，还需要具备很高的管理技能、服务精神及丰富的从业

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经验。

公司十分重视人才的培养与引进，建立和完善和谐的工作环境及有效的激励机制等措施加强人才的管理和储备，但公司经营规模的不断发展壮大，对公司在技术研发、管理、营销等各方面的人才提出了更高的要求。同时随着行业竞争及相关行业对于人才的需求增加，公司的部分人才特别是研发和技术人才的流动性增大，如果公司不能保持员工队伍的稳定或人才储备步伐跟不上公司快速发展的速度，甚至发生人才流失加剧的情况，将对公司的经营管理和持续发展产生不利影响，在未来的业务发展中可能存在人才短缺的风险。

（6）实际控制人控制不当的风险

公司的控股股东为瀚川投资，实际控制人为蔡昌蔚。瀚川投资直接持有公司

33.62%的股权；蔡昌蔚直接持有公司0.55%股权，并通过瀚川投资、瀚川德和和瀚智远合间接控制公司44.66%股权，合计直接或间接控制公司45.21%股权。本次发行成功后，蔡昌蔚持股比例将有所下降，但仍处于控股地位。如果蔡昌蔚通过行使表决权对公司的人事、经营管理等重大决策进行控制，将对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。因此，公司面临实际控制人控制不当的风险。

（7）切入新能源电池和充换电领域导致的经营风险

报告期内，公司的业务板块不断扩张，2020年公司增加了对新能源电池板块的关注，2022年起充换电板块销售实现突破。切入新能电池板块和充换电板块使得公司业务规模和销售收入大幅增长，从而期间费用、应收账款余额、存货余额等也出现较大幅度的增长。若未来公司相关业务板块的发展不及预期、前期投入无法产生正面效用、下游经营环境出现变化等情况将对公司未来的经营情况产生不利影响。

4、财务风险

（1）经营活动现金流量净额持续为负的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,113.78万元、-11,234.07万元、-19,750.42万元和-13,181.13万元，净流出金额较大。一方面是因为分阶段收款模式形成期末应收账款较多，且票据结算较多，另一方面公司获

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取订单不规律，销售收款与采购付款时间错配。报告期内，公司应收账款持续增加，且收款的票据结算比例较高，导致公司经营活动产生的现金流量净额较低，且存在为负的风险，后期若主要客户的信用状况恶化未能及时付款或公司未能进行持续有效的外部融资，公司短期内可能会面临较大的资金压力。

（2）应收账款无法收回的风险

随着业务规模和营业收入的快速增长，公司应收账款相应增长。报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为13,568.55万元、26,924.58万元、39,828.78万元和65,705.58万元，占流动资产的比例分别为14.24%、21.65%、28.65%和

33.48%，整体呈上升趋势。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款可能会进一步增加，若宏观经济或行业发展出现系统性风险，导致公司客户发生经营困难或公司合作关系出现不利状况，可能出现应收账款不能按期或无法回收的情况，会对公司盈利水平产生负面影响。

（3）存货余额较高的风险

报告期内，公司存货余额呈增长趋势，各期末存货余额分别为17,312.16万元、31,736.58万元、49,904.54万元和82,201.86万元。从原材料采购到车间领用，经各生产工序间流转，进入成品库，最终到货物交付客户的过程往往决定了公司的存货规模及对营运资金的占用规模，同时经营周期内的市场环境变化也让公司面临着一定的存货跌价风险。若公司产品结构发生变化导致生产和发货周期变长，或存货管理水平无法满足企业快速发展的需求，或因市场环境发生变化及竞争加剧导致存货变现困难，则公司存货周转速度将下降，增加了营运资金占用规模和存货跌价风险敞口周期。

（4）产品毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为36.16%、30.26%、33.69%和31.05%，存在一定的波动。公司产品主要为定制化产品，由于不同行业、不同客户对产品功能、自动化程度的要求均不相同，相应产品配置差异较大，从而使产品之间的价格和毛利差异较大。在产品设计生产过程中，为满足客户的技术需求，公司可能对设计方案作出调整，进而引起公司产品的成本出现变动，导致毛利率产生变化。未来，若公司高毛利率业务占比或产品销售价格、原材料价格波动，则可能

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导致综合毛利率水平波动，进而可能对公司盈利能力产生一定影响。

（5）汇率波动风险

报告期内，公司来自境外的营业收入占主营业务收入的比例分别为40.65%、

22.76%、21.05%和19.84%。公司境外销售主要以美元结算为主，若未来人民币兑美元汇率发生较大的波动，则会对公司的业绩产生影响，如果人民币出现短期内大幅升值，公司产品出口以及经营业绩可能受到不利影响。

（6）税收优惠政策变化的风险

2019年12月6日，公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的编号分别为GR201932010567的高新技术企业证书，有效期三年资格有效期均为3年。根据现行企业所得税法的规定，报告期内，公司自：2019年至2021年享受15%的企业所得税税率优惠政策。目前，公司正在筹备高新技术企业复审和备案。如果公司在高新技术企业证书认定期满后不能被继续认定为高新技术企业，或未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，而无法享受上述税收优惠，将对公司未来净利润产生不利影响。

5、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施的风险

本次公司向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目情况如下表所示：

单位：万元

公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募

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集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。

（2）本次募投项目部分产品尚未批量生产的风险

智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目的产品为扁线电机定子装配解决方案和脉冲强磁场焊接机。该项目为公司利用自身核心优势丰富公司产品品类、优化产品结构的重要举措，公司目前已拥有一定的技术和人才储备，但截至目前，公司上述产品处于量产开发阶段，尚未实现批量生产和对外销售。若该项目在量产开发阶段进展不及预期，或者量产产品的稳定性和经济性无法满足下游客户的需求，则可能会导致该项目实施进展不及预期或量产产品开发失败的风险。

（3）新增产能无法消化的风险

本次募投项目建成后，公司乘用车换电设备、商用车换电设备、扁线电机定子装配自动化解决方案和脉冲强磁场焊接机的产能将得到有效提升。募投项目新增产能对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求，后续能否顺利扩大市场销售存在一定的不确定性。虽然公司在决策过程中经过了认真的可行性分析，但如果公司市场拓展不力或公司产品下游市场需求发生重大不利变化，则募投项目的新增产能将不能得到充分消化，公司存在一定的市场风险。

（4）募投项目无法达到预期收益的风险

公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。

（5）公司业务管理、资金管理等无法适应因募投项目实施而导致的客户结构变化的风险

公司通过本次募投项目的实施将新增扁线电机定子装配自动化解决方案和脉冲强磁场焊接机产品。根据相关测算，募投项目投产后，公司的主营业务产品仍以汽车智能制造装备、新能源电池智能制造装备和充换电智能制造装备为主，

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但从细分产品看，充换电智能装备的收入占比较高，预计将超过50%。客户结构方面，募投项目投产后，公司的主要客户仍以新能源行业和汽车行业为主，但从细分产品看，换电站细分行业客户将成为公司的主要客户。综上，本次募投项目的实施将导致公司细分产品、收入和客户结构发生较大变化，若公司在业务管理、资金管理等各方面未针对性完善，可能会导致客户管理、产品交付、货款回收等业务环节存在瑕疵，对公司业绩及现金流产生不利影响。

（6）募投项目实施导致主营业务毛利率下降的风险

本次向特定对象发行股票的募投项目之一“智能换电设备生产建设项目”建成投产后将新增乘用车换电设备1,000套/年、商用车换电设备1,000套/年的产能。2022年1-9月，公司的换电站产品毛利率为27.80%，低于公司的汽车智能制造装备产品的毛利率。募投项目建设完成并投产后，公司充换电智能制造装备收入占比的提升可能进一步拉低公司主营业务毛利率水平。

（7）募投项目测算期间费用率低于报告期内公司实际期间费用率导致募投项目效益无法达到预期的风险

公司根据历史实际期间费用率结合未来发展过程中的增长因素确定本次募投项目的测算期间费用率。报告期内，公司的实际期间费用率分别为20.85%、

23.23%、28.05%和24.89%；本次向特定对象发行股票的募投项目“智能换电设备生产建设项目”和“智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目”的测算期间费用率分别为15%和16%。本次募投项目的预测期间费用率低于报告期内公司实际期间费用率。若本次募投项目投产后，公司的收入规模增长不及预期或前期投入的业务布局成本未产生正面效用，可能导致公司未来募投项目的期间费用率高于预测水平，使得募投项目效益无法达预期。

6、本次发行相关风险

（1）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

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此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行的股票种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象最终确定为18家，符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了《苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请文件》。

（四）发行数量

根据《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书》，本次向特定对象发行股票的股票数量不超过27,071,625股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的25%。

根据《苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票的股票数量上限为17,969,268股（本次发行股票数量上限为本次发行拟募集资金总额/本次发行底价并向下取整至个位，且不超过本次发行前公司总股本的25%）。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为16,401,479股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的

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拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2023年3月10日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即53.04元/股。

本次发行共有30家投资者提交《苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并且根据《苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请文件》中规定的定价原则，确定本次发行价格为58.11元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为87.65%。

（六）锁定期安排

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金数量及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过95,309.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

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在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（十）本次发行决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

杨可意女士：保荐代表人，注册会计师，2014年开始从事投资银行业务。曾参与花园生物（300401）IPO、无锡振华（605319）IPO、本钢板材（000761）可转债、成飞集成（002190）非公开发行、宝胜股份（600973）非公开发行、金杯汽车（600609）非公开发行等项目。杨可意女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

袁业辰先生：保荐代表人，注册会计师，2015年开始从事投资银行业务。曾参与上汽集团（600104）非公开发行、牧高笛（603908）IPO、成飞集成（002190）非公开发行、宝胜股份（600973）非公开发行、无锡振华（605319）IPO等项目。

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袁业辰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：本次证券发行项目原协办人已离职，本项目无协办人。其他项目组成员：任国栋、陈李彬、刘刚。

四、保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的其他情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

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（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：

保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构对本次上市保荐的一般承诺

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构对本次上市保荐的逐项承诺

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和

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中国证监会、上交所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、上交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

六、保荐机构对本次发行上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，募集资金投向属于科技创新领域，具备上市公司向特定对象发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票。

七、本次证券发行上市履行的决策程序

本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序，具体情况如下：

发行人于2022年4月25日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。

发行人于2022年9月13日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告(修订

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稿)>的议案》《关于公司〈向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺（修订稿）〉的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行方案修订事项相关的议案。2022年10月26日，本次向特定对象发行股票已经上海证券交易所审核通过。

2023年1月17日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]41号）。

八、保荐机构关于本次募集资金投向属于科技创新领域的专项意见

（一）本次募集资金主要投向科技创新领域

公司主营业务聚焦汽车的电动化和智能化，公司的主要产品为汽车智能制造装备、电池智能制造装备和充换电智能制造装备，在探索和孵化的新兴业务产品为工业互联软件系统、工业零组件和汽车零部件业务，公司致力于为客户提供柔性、高效的一站式智能制造解决方案，助力制造行业客户提升生产力。公司通过多年的业务实践，已建立了模块化、单元化的工艺及系统模块，能够根据客户个性化需求，研发、设计并有机组合成系列智能制造装备及系统。

公司本次募集资金投资项目为“智能换电设备生产建设项目”、“智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目”和补充流动资金，旨在提高公司科技创新水平，发挥公司在汽车电动化和智能化及充换电设备技术方面积累的丰富经验、优秀的人才和研发储备的优势，并补充流动资金以满足公司研发项目发展与主营业务扩张需求，持续保持公司的科创实力。因此，本次募集资金主要投向科技创新领域，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，服务于国家创新驱动发展战略及国家经济高质量发展战略。

公司本次募集资金投向不用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。

（二）募投项目促进公司科技创新水平提升

公司重视自身产品技术和性能的不断升级，进一步突出公司在汽车电动化和智能化及充换电设备技术方面积累的丰富经验、优秀的人才和研发储备的优势，

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并为此制定战略发展规划。

本次募投项目包括智能换电设备生产建设项目、智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目和补充流动资金。通过本次募投项目的实施，公司将发挥自身研发创新优势，加速提升公司换电设备、扁线电机和脉冲强磁场焊接器的产业化能力，把握市场机遇，满足快速增长的市场需求，同时补充流动资金用于研发项目发展与主营业务扩张，持续提升公司的科技创新实力。

（三）核查意见

经核查，公司所处行业属于国家鼓励的战略新兴行业，科技创新属性突出。公司在日常经营中积极开展研发工作，重视科技创新。本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，投向科技创新领域，待本次募集资金投资投产后，公司将实现现有产品线的延伸和扩展，随着募投项目的实施及效益的产生，公司的技术能力、盈利能力和经营业绩将进一步提升。

九、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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鉴于上述内容，保荐机构国泰君安证券股份有限公司推荐发行人苏州瀚川智能科技股份有限公司本次发行的股票在贵所上市交易，请予批准！（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

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