瀚川智能：上海荣正关于苏州瀚川智能科技股份有限公司调整2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格及作废处理部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：瀚川智能 证券代码：688022

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于苏州瀚川智能科技股份有限公司调整2020年、2021年和2022年限制性股票激

励计划授予数量和授予价格及作废处理部分限制性股票相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年6月

目 录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、本激励计划授权与批准 ...... 5

五、独立财务顾问意见 ...... 9

六、备查文件及咨询方式 ...... 16

一、释义

1. 上市公司、公司、瀚川智能：苏州瀚川智能科技股份有限公司。

2. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满

足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。

3. 激励计划：指公司2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划和

2022年限制性股票激励计划。

4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为

9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

15. 《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》

16. 公司章程：指《苏州瀚川智能科技股份有限公司公司章程》

17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18. 证券交易所：指上海证券交易所。

19.元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瀚川智能提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

（一）公司2020年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2020年4月28日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2020年4月28日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。

3、2020年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2020年4月29日至2020年5月8日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2020年5月9日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-020）

5、2020年5月14日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年5月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-022）。

6、2020年5月14日，公司召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2021年7月1日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分2020年限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

8、2022年6月6日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

9、2023年6月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》、《关于作废2020年及2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确的独立意见。监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。

（二）公司2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2021年6月2日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公

司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2021年6月2日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。

3、2021年6月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-036），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2021年6月17日至2021年6月26日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本激励计划相关的任何异议。2021年6月26日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）

5、2021年7月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年7月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-046）。

6、2021年7月1日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年6月6日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2023年6月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》和《关于作废2020年及2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（三）公司2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

1、2022年10月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2022年10月20日，公司召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划发表了核查意见。

3、2022年10月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-063），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈学军先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2022年10月26日至2022年11月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到

与本激励计划相关的任何异议。2022年11月5日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）

5、2022年11月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年11月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-076）。

6、2022年11月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2023年6月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，苏州瀚川智能科技股份有限公司关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格及作废处理部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）关于调整公司2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的说明

1、调整事由

公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本次公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本124,937,969股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.128元（含税），同时以资本公积向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利15,992,060.03元，转增49,975,188股，，本次转增后公司总股本为174,913,157股。2023年6月1日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-038）。

鉴于公司拟于2022年年度权益分派后为激励对象办理相关获授限制性股票归属事宜，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。

2、2020年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整

（1）限制性股票授予数量的调整方法

根据公司《2020年限制性股票激励计划》规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据以上公式，

2020年限制性股票激励计划调整后的已授予尚未归属的股数：

Q＝Q0×（1＋n）=35.312×（1+0.4）=49.4368万股

（2）限制性股票授予价格的调整方法

根据公司《2020年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划》的规定， 激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，

2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（27.138元/股-0.128元/股）/（1+0.4）=19.29元/股

根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次提交股东大会审议。

3、2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整

（1）限制性股票授予数量的调整方法

根据公司《2021年限制性股票激励计划》规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2021年限制性股票激励计划调整后的已授予尚未归属的股数：

其中首次授予Q＝Q0×（1＋n）=82.02×（1+0.4）=114.828万股

预留授予Q＝Q0×（1＋n）=20×（1+0.4）=28万股

（2）限制性股票授予价格的调整方法

根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，

2021年限制性股票激励计划调整后的授予价格=（8.656元/股-0.128元/股）/（1+0.4）=6.09元/股。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次提交股东大会审议。

4、2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的调整

（1）限制性股票授予数量的调整方法

根据公司《2022年限制性股票激励计划》规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据以上公式，2022年限制性股票激励计划调整后的已授予尚未归属的股数：

其中首次授予Q＝Q0×（1＋n）=158.75×（1+0.4）=222.25万股预留授予Q＝Q0×（1＋n）=39×（1+0.4）=54.6万股。

（2）限制性股票授予价格的调整方法

根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，

2022年限制性股票激励计划调整后的授予（含预留授予）价格=（17.41元/股-0.128元/股）/（1+0.4）=12.34元/股。

根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次授予价格调整无需再次提交股东大会审议。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司调整2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格已经取得必要的批

准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本次归属尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

（二）作废处理部分限制性股票的说明

1、作废处理部分2020年限制性股票的情况

根据公司《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，由于2020年限制性股票激励计划中12名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票3.9872万股（调整后）。由于2名激励对象2022年度个人绩效考核评价结果为B，本期个人层面归属比例分别为50%，作废处理其本期不得归属的限制性股票1.0724万股（调整后）。合计作废处理2020年限制性股票数量为5.0596万股（调整后）。

2、作废处理部分2021年限制性股票的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》激励计划以及公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（容诚审字【2022】215Z0133号）：公司2022年度实现归属于母公司股东净利润为73,513,154.23元，报告期内因股权激励确认的股份支付费用合计6,432,627.36元，股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润为79,945,781.59元，2021年和2022年股份支付费用还原后归属于母公司股东净利润累计为

1.49亿元，未达到第二个归属期公司层面业绩考核的触发值2.1亿元，公司层面归属比例为0%。本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票60.326万股（调整后）

根据《上市公司股权激励管理办法》激励计划以及公司《2021年限制性股票激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规

定。鉴于2021年限制性股票激励计划中有16名员工离职，根据公司《2021年股权激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票22.176万股（调整后）。合计作废处理2021年限制性股票82.502万股（调整后）。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次作废处理部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（三）本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司调整2020年、2021年和2022年限制性股票激励计划授予数量和授予价格及作废处理部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。公司本期归属尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1. 第二届董事会第二十二次会议决议；

2. 第二届监事会第二十次会议决议；

3. 独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 鲁红联系电话： 021-52583137传 真： 021-52588686联系地址： 上海市新华路639号邮 编： 200052