瀚川智能：国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司关联方非经营性资金往来事项的专项现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司关联方非经营性资金往来事项的专项现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司关联方非经营性资金往来事项进行了专项现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查基本情况

瀚川智能于2023年存在关联方非经营性资金往来事项。保荐机构获悉瀚川智能发生关联方非经营性资金往来事项后，于2024年7月17日至7月23日期间，就关联方非经营性资金往来事项对瀚川智能进行了专项现场检查，本次现场检查所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据如下：

1、对公司实际控制人进行了访谈，了解了芯源温控的成立背景、芯源温控的主要业务、芯源温控2023年度与公司发生非经营性资金往来的原因、蔡昌蔚本人与公司发生的7.42万元非经营性资金往来的发生原因、公司个别高管因IPO资本公积转增股本个税款与公司发生非经营性资金往来的原因、相关资金的结算情况、公司的防范及整改措施；对公司董事会秘书进行了访谈，了解上述事项的相关情况、公司对非经营性资金的制度建设情况；

2、查阅了相关关联方非经营性往来的明细、其他应收款和其他应付款往来明细、公司章程和相关内控制度等资料文件；

3、查阅了与芯源温控往来中涉及结算工资事项的人员构成明细、工资覆盖期间、芯源温控付款记录、公司内部审议记录、人员的劳动合同样本、补偿利息

支付记录等资料凭证；

4、查阅了芯源温控往来中涉及资产交易的旧电脑旧工具明细、相关资产转让发票、账务处理、芯源温控付款记录、公司内部审议记录等资料凭证；

5、查阅了芯源温控成立以来的银行流水、2023年度以及2024年1-6月的财务报表；

6、查阅了相关高管IPO资本公积转增股本个税款事项涉及的自然人电子税务局（扣缴端）的纳税记录、相关高管的资金偿还记录以及补偿利息支付记录；

7、查阅了蔡昌蔚与公司发生的7.42万元非经营性资金的资金偿还记录以及补偿利息支付记录；

8、查阅了公司的募集资金台账、募集资金专户银行流水；

9、获取公司、公司实际控制人、高管出具的承诺函；

10、督促上市公司完成关联方非经营性资金往来事项的整改并加强后续与关联方之间的资金往来管控。

二、本次现场检查事项的具体情况及整改措施

（一）具体情况

1、苏州芯源温控科技有限公司非经营性资金往来情况

苏州芯源温控科技有限公司（简称“芯源温控”）成立于2022年12月29日，是一家专注于液冷温控系统集成产品研发和制造的高科技企业。芯源温控系公司实际控制人蔡昌蔚控股的公司，蔡昌蔚直接和间接合计控制芯源温控85%股权。芯源温控所研发生产的温控产品，可用于新能源储能、充换电站、数据中心、智能制造设备等领域。温控产品可应用于公司充换电产品，能够对储能系统进行热管理，保障锂电池安全运行。芯源温控成立后，在2023年下半年开始逐步招聘人员和购买资产，相关业务亦同步开展。

2023年度，公司基于成本费用控制因素，对员工进行持续优化调整，同时芯源温控成立初期也需成熟的人员，因此公司的部分员工约40人因个人职业路径

规划等原因选择加入芯源温控。芯源温控成立初期，社保公积金账户开立、人员招聘、劳动合同协商签订等一系列人力资源前置手续筹建办理需要一定时间，与此同时，芯源温控的日常业务也需铺开，因此，从2023年6月至10月，该部分员工在劳动关系完全转入芯源温控前，为保障员工权益、顺利为其缴纳社保公积金，公司决定以该部分员工向芯源温控提供劳务的形式进行工作，故该部分员工的劳动关系仍然暂时保留在瀚川智能，由瀚川智能在与芯源温控就提供的劳务进行结算。2023年9月，芯源温控完成社保公积金账户的开立，2023年10月，该部分员工的劳动关系一次性全部转移到芯源温控，该部分员工劳动关系转移后全部由芯源温控自行支付工资及社保公积金，2023年12月，芯源温控将瀚川智能先行支付的工资及社保公积金全部结算支付。2023年6月芯源温控开始实际经营，需要采购开办资产，同时公司也有部分固定资产需要处置，双方约定，公司以账面价值向其转让部分旧电脑及旧工具等。公司综合考虑了该批二手电脑以及旧工具的新旧度以及市场上同类二手商品价格，经过与芯源温控沟通，以公司账面价值向芯源温控转让了该部分旧电脑和旧工具。双方于2023年7月开始，陆续办理了该部分资产的转让手续，2023年12月，芯源温控向公司支付了大部分相关款项，公司向芯源温控开具资产转让的发票，截至2023年底，该部分资产转让形成的往来余额为16.90万元，主要系芯源温控与公司结算的资产转让款项为未税款，2023年12月底公司向芯源温控就转让资产的金额开具增值税发票，产生的增值税销项税额未及时清算产生。目前2023年末的往来款项余额16.90万元已结清。2024年起公司未再与芯源温控发生前述非经营性往来。

2、公司实际控制人非经营性资金往来情况

2022年公司注销位于青岛的子公司，该子公司法定代表人为蔡昌蔚（蔡昌蔚系公司实际控制人），2022年5月27日，因办事人员操作失误，将该子公司银行账户余额7.42万元打款至该子公司的法定代表人账户。2023年12月20日，蔡昌蔚已将该部分资金转回公司。

3、公司代缴股权个税款造成非经营性资金往来情况

2022年12月，公司根据税务缴纳惯例先行缴纳公司部分高管IPO时期资本公积转增股本的个税款，合计48.8万元。相应高管已于2023年12月将个税款转回公司。

（二）整改措施

公司高度关注上述关联方非经营性资金往来事项，针对该事项积极进行整改，主要采取了以下整改措施：

1、芯源温控已根据银行同期贷款利息向公司支付了人员工资部分的补偿利息；公司实际控制人已根据银行同期贷款利息向公司支付了7.42万元非经营性资金往来的补偿利息；相关高管已根据银行同期贷款利息向公司支付了因代缴股权个税款形成的非经营性资金往来的补偿利息。

2、完善公司内控制度，防范内控风险，进一步提高持续规范运作能力。公司全面梳理、健全公司内部控制制度，强化督促公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，全面落实公司内部控制制度，切实维护上市公司与全体股东利益。公司、实际控制人、高级管理人员已签署避免资金占用的承诺函，未来将进一步严格管控公司与关联方的资金往来，坚决杜绝此类事件。

3、组织公司内部培训，提高规范意识。公司持续组织对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员关于《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的内部学习，及时更新知识，督促相关人员提升工作胜任能力和法律法规意识。公司协同保荐机构于2024年7月23日对公司高级管理人员及相关人员开展上市公司规范运作培训，切实提高相关人员规范运作水平。

三、下一步工作计划

保荐机构将对上述非经营性资金往来事项保持关注，并提请公司及其董事、监事和高级管理人员落实以下事项：

1、加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交

易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件以及公司内控制度

的培训和学习，充分落实上市公司规范运作规则和治理制度，进一步提高规范运作意识。

2、完善内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下充分行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加强关联方识别和关联交易相关的合规意识，督促公司严格履行相关审批程序。

3、定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，提高公司及子公司管理人员、内部审计人员、财务人员的合规及风险意识，强化关键岗位的风险控制职责和相关人员对风险事项的警惕性和预见性。强调各部门、各子公司应密切关注、跟踪日常事务中与上市公司信息披露、关联交易有关的事项，优化公司内部沟通机制，及时反馈公司重要信息和风险事项，保证公司持续、稳定、健康的发展。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金的，保荐人及其保荐代表人应当督促公司核实并披露，同时应当自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，保荐人应当及时向本所报告。保荐人应当在现场检查结束后的5个交易日内完成现场检查报告，并报送上海证券交易所备案。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在保荐机构本次专项现场检查的过程中，公司按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员配合保荐机构的现场检查工作。

六、本次现场检查的结论

通过对公司本次专项现场检查，保荐机构认为：

1、2023年度，公司与芯源温控发生的往来款项主要系芯源温控在开办初期，在过渡期内芯源温控向公司支付的员工工资结算款以及旧电脑旧工具交易款项，

相关款项在2023年末已基本结清，2023年末的余额为资产交易税金，金额较小，目前已得到偿还，相关资金未被长期拖欠。结合芯源温控的成立背景以及设立阶段，上述款项的发生具有一定合理性，公司已就上述事项向芯源温控收取对价，不存在向关联方或其他方输送利益的情形，不属于恶意资金占用，未显著损害上市公司利益。芯源温控已就人员工资部分根据银行同期贷款利息支付了补偿利息。

2、蔡昌蔚先生涉及的7.42万元往来款项系经办人员操作失误，被动形成，无主观恶意，虽然从款项发生至偿还的时间间隔存在一定滞后，但整体金额较小，不属于恶意资金占用，未显著损害上市公司利益。蔡昌蔚先生高度重视该情况，已按照银行同期贷款利率进行补偿。

3、部分高管人员涉及的股权个税款往来系IPO时期资本公积转增股本所产生，公司根据税务缴纳惯例在2022年12月支付了相关税金，该部分高管人员在2023年12月与公司结清了相关款项，所涉高管人员的支付时间存在一定滞后，但所涉金额相对较小，相关当事人无主观恶意，未显著损害上市公司利益。相关高管高度重视该问题，已按照银行同期贷款利率进行补偿。

保荐机构对公司提出整改重点关注事项，提请公司加强对公司治理、关联交易及规范运作等方面的合规意识，杜绝出现任何形式的关联方非经营性资金占用的情形。