瀚川智能：国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对瀚川智能购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

基于对控股子公司博睿汽车内在价值的高度认可和未来发展的良好预期，同时为进一步合理优化资源配置，促进其高速线束业务的快速发展，公司拟使用自有资金719万元收购公司控股子公司博睿汽车之少数股东蔡昌蔚先生持有的博睿汽车26%股权。本次交易完成后，公司对博睿汽车的直接持股比例将由55%增加至81%，公司合并报表范围未发生变化。

因本次交易的对手方蔡昌蔚先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

本事项已经公司第三届董事会第二次独立董事专门会议、第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次议案关联董事蔡昌蔚已回避表决。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人

之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、本次交易关联方基本情况

（一）关联关系说明

因本次交易的对手方蔡昌蔚先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，蔡昌蔚先生为公司关联方。

（二）关联方情况说明

姓名：蔡昌蔚

身份证号：362121******6032

性别:男

国籍：中国

现有职业和职务：瀚川智能董事长、总经理

（二）交易对方信用情况

根据检索《中国执行信息公开网》查询结果，蔡昌蔚先生并非失信被执行人，亦未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

三、关联交易标的的基本情况

（一）关联交易标的名称和类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第（一）项所述“购买资产”，交易标的资产为蔡昌蔚持有的博睿汽车26%股权。

（二）关联交易标的基本情况

（三）合规情况

本次交易其他股东自愿放弃优先受让权。本次交易收购的博睿汽车26%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）主要财务指标

单位：万元

注：上述2023年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具审计报告，2024年1-6月财务数据未经审计。

（五）标的公司股权收购前后的股权结构变化

收购前：

收购后：

本次博睿汽车之少数股东周伟先生拟使用自有资金138万元收购蔡昌蔚先生持有的博睿汽车5%股权，与公司收购蔡昌蔚先生的26%股权定价原则、方法和依据相同。

四、关联交易的定价情况

（一）定价原则、方法和依据

为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司，以2024年6月30日作为评估基准日，为本次交易出具了《苏州瀚川智能科技股份有限公司拟股权收购涉及的苏州博睿汽车电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2024)第1134号，以下简称《评估报告》），该《评估报告》运用资产评估既定的程序和公允的方法，对博睿汽车列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终采用资产基础法评估结果作为博睿汽车股东全部权益的评估价值，具体情况如下：

（1）资产基础法评估结果。

采用资产基础法评估后的总资产价值为6,765.31万元，总负债价值为3,372.59万元，股东全部权益为3,392.72万元，股东全部权益增值798.76万元，增值率30.79%。

（2）收益法评估结果。

在评估基准日2024年6月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，苏州博睿汽车电器有限公司净资产账面价值2,593.96万元，采用收益法评估后苏州博睿汽车电器有限公司股东全部权益价值为4,500.00万元，评估增值1,906.03万元，增值率73.48%。

（3）评估结论的选取

资产基础法评估后的股东全部权益价值为3,392.72万元，收益法评估后的股东全部权益价值为4,500.00万元，差异额为1,107.28万元，差异率24.61%。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

近年来新能源汽车行业发展迅猛但同时市场竞争日趋激烈，苏州博睿汽车电器有限公司主要从事汽车高速数据传输线束的研发、生产及销售，产品主要用于新能源汽车制造。博睿汽车近年来的毛利率和净利润存在一定波动，同时汽车行业市场竞争激烈，存在一定不确定性；而苏州博睿汽车电器有限公司资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数更加可靠，因此综合分析，因此本次评估采用资产基础法的评估结果作为苏州博睿汽车电器有限公司股东全部权益价值的评估结论。

在本资产评估报告所列的假设前提条件下，苏州博睿汽车电器有限公司在评估基准日的净资产市场价值为3,392.72万元(大写叁仟叁佰玖拾贰万柒仟贰佰元整)。

综合上述评估结论并结合注册资本实缴情况，经交易双方协商一致，确定本次公司收购蔡昌蔚先生持有的博睿汽车26%股权作价为719万元人民币；博睿汽车之少数股东周伟先生收购蔡昌蔚先生持有的博睿汽车5%股权作价为138万元人民币。

（二）定价的公平合理性分析

本次交易价格按照《评估报告》所确定评估值为基础，经交易双方友好协商确定，资产定价公平、公允、合理，定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，

不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次交易协议的主要内容

《股权转让协议》的主要内容：

（一）协议签署主体

受让方：苏州瀚川智能科技股份有限公司（简称“甲方”）转让方：蔡昌蔚（简称“乙方”）

（二）转让标的

本次转让标的为：乙方持有的目标公司26%股权。甲方按本协议受让标的股权，如转让的标的股权存在未实缴出资部分的，则该部分的实缴义务由甲方承担。

（三）转让价款

甲乙双方协商一致同意，按照资产基础法评估的股东净资产3,392.72万元作为基础进行协商，确认本次股权转让总价款为人民币719万元（大写：柒佰壹拾玖万元整）

（四）转让方式

本次股权转让标的由甲方和乙方依法采用协议转让的方式进行股权转让。

（五）过渡期安排

1.自本协议生效之日起至股权转让完成之日为过渡期。

2.对于过渡期间目标公司的损益：双方一致同意，过渡期内发生的目标公司盈亏均由乙方承担。

（六）转让价款的支付

在本协议生效后五个工作日内甲方将股权转让款人民币430万元（大写：肆佰叁拾万元整）以电汇形式支付给乙方；工商登记办理完毕后五日内或者本协议生效后三十个工作日内以电汇形式支付股权转让款人民币289万元（大写：贰佰捌拾玖万元整）。

（七）股权过户

1.本次股权转让的工商变更登记按照国家有关规定执行，并应在本协议签订后三十个工作日内办理完毕。

2.办理工商变更的税费按相关管理部门规定各自承担。

（八）违约事件与违约责任

1.如在交接日前发生本协议一方违反本协议项下其陈述、保证、承诺、义务等事项的，守约一方有权书面通知协议其他方本协议自动终止。

2.如果在交接日后发现一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，或一方于本协议下所提供之信息、声明、或保证有不真实、未完成、不准确、误导、欺诈成分的，守约方有权要求违约方对该等违约行为给守约方及/或目标公司造成的损失予以赔偿。

3.如因受让方违约造成股权转让无法完成，则转让方收回转让标的。

4.如因转让方违约致使股权转让无法完成，则转让方全额退还受让方已支付的全部款项。

5.本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止协议，给其他方造成损失的，过错方承担赔偿责任。

6.由于一方的过错造成本协议不能履行、不能完全履行或被认定为无效的，由过错的一方承担赔偿责任，各方均有过错的，则由各方按责任大小承担各自相应的责任。

（九）费用承担

甲方及乙方应各自承担其与准备、协商和签署本协议有关的费用和开支。股权转让中涉及的相关税费，按照国家有关法律规定缴纳。

（十）其他约定

1、如果本协议的任何部分，在任何法律下被视为无效、违法或不可执行，该等无效、违法或不可执行部分不得损害或影响本协议其它条款，本协议应视为

未包含该等无效、违法或不可执行部分。

2、本协议经协议双方签字或盖章后成立，本协议与本协议签署前各方达成的其他协议或约定存在冲突的以本协议为准。

3、本协议一式四份，双方各持一份，其他留存相关部门。

（十一）适用法律和管辖权

1.本协议受中国法律管辖，并依其解释。

2.本协议履行过程中产生任何争议或潜在争议本协议各方应协商解决，协商不成的，由苏州工业园区人民法院管辖。

六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

（一）公司是汽车设备行业专业的智能制造整体解决方案供应商，并且在线束生产装备上积累了多年经验，对于线束产品的生产制造有深度理解。从生产线束设备向下游生产线束产品延伸，是公司产品化战略的一大重要举措。公司具有设备与工业软件的优势，相较于同类线束生产企业，更有利于公司控制成本，提升生产效率。

2021年下半年，为推动公司整体发展战略，探索发展汽车智能化、电动化相关的线束产品，公司拟向下游高速线束产品领域延伸。考虑到高速线束等新业务尚存于发展初期，需要大量资金投入，存在一定的风险，可能影响公司前期投入和预期收益。为减少上市公司投资风险，公司与实际控制人蔡昌蔚先生及周伟先生共同出资4500万元人民币设立博睿汽车，其中公司以自有资金出资人民币2,475万元，占博睿汽车注册资本的55%。具体内容详见公司于2021年8月26日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-064）。

博睿汽车主要从事汽车ADAS领域的高速数据传输线束的研发、生产及销售，在发展过程中已取得了Leoni，Force,TE等知名供应商的战略支持，公司的产品交付效率和品质保证能力也得到较多客户认可。目前博睿汽车已完成主流新能源整车企业的线束厂家布局并成为体系内供应商，同时也获得了部分OEM客户的直

接认可。博睿汽车2022年实现营业收入517.58万元，净利润-78.78万元，2023年实现营业收入4,337.89万元，净利润404.73万元，2024年上半年实现营业收入3,400.57万元，净利润69.37万元。2022年以来，博睿汽车运营管理逐步进入正轨，业务规模持续提升。

（二）本次交易是公司基于对博睿汽车内在价值的高度认可和未来发展的良好预期。本次交易完成后，公司对博睿汽车的持股比例由55%增加至81%。随着博睿汽车未来盈利能力的增强，控股比例的提升有利于增厚公司的归母净利润。此外，本次的交易作价，以保障上市公司利益为重要出发点之一，以较为谨慎的资产基础法评估结果为基础确定，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来，随着博睿汽车盈利能力的增强，将对公司的整体盈利能力以及核心竞争力带来持续的积极影响。

（三）本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响。本次交易价格公允、合理，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司合并报表范围不会发生变化。

七、风险提示

本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，且需获得工商行政管理部门的核准，故本次交易最终能否实施并完成存在不确定性。公司将根据相关规则规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

八、关联交易审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年8月2日，公司召开第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）董事会意见

2024年8月5日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议表决同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，关联董事蔡昌蔚先生回避表决。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（三）监事会意见

2024年8月5日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议表决同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。

九、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：

截至本核查意见出具日，瀚川智能购买控股子公司少数股东股权暨关联交易已经公司董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。本次关联交易事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司本次关联交易的定价以评估报告的评估结果为基础确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，本保荐人对公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024年8月6日