安恒信息：2024年第一次临时股东大会会议材料
杭州安恒信息技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议材料
2024年1月31日
股东大会须知为保障杭州安恒信息技术股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》《杭州安恒信息技术股份有限公司股东大会议事规则》及中国证监会、上交所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对议案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请国浩律师（杭州）事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年1月16日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
股东大会会议议程时间：2024年1月31日下午14时30分地点：杭州市滨江区西兴街道联慧街188号安恒大厦3楼会议室召集人：杭州安恒信息技术股份有限公司董事会主持人：董事长范渊先生网络投票系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年1月31日至2024年1月31日采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、宣布会议开始
二、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、主持人宣读会议须知
四、审议议案
1、关于修改公司部分基本管理制度的议案
（1）对外担保管理制度
（2）分红管理制度
2、关于修改公司章程的议案
3、关于公司2024年度日常关联交易预计的议案
4、关于《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
5、关于《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的议案
6、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案
7、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案
（1）《关于选举范渊为第三届董事会非独立董事的议案》
（2）《关于选举吴司韵为第三届董事会非独立董事的议案》
（3）《关于选举吴卓群为第三届董事会非独立董事的议案》
（4）《关于选举张小孟为第三届董事会非独立董事的议案》
（5）《关于选举王欣为第三届董事会非独立董事的议案》
（6）《关于选举袁明坤为第三届董事会非独立董事的议案》
8、关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案
（1）《关于选举周淳为第三届董事会独立董事的议案》
（2）《关于选举王宝会为第三届董事会独立董事的议案》
（3）《关于选举苏忠秦为第三届董事会独立董事的议案》
9、关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案
（1）《关于选举马敏为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
（2）《关于选举俞林玲为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
五、股东及股东代表发言及提问
六、提名并选举监票人、计票人
七、宣读投票注意事项及现场投票表决
八、休会（统计表决结果）
九、复会，宣布表决结果和决议
十、见证律师宣读法律意见
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布现场会议结束
2024年第一次临时股东大会会议议案一：
杭州安恒信息技术股份有限公司关于修改公司部分基本管理制度的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则的修订，结合公司实际情况对部分基本管理制度进行了修订，修订的具体制度以及修订内容详见附件。
本议案已经2024年1月15日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年1月31日
2024年第一次临时股东大会会议议案二：
杭州安恒信息技术股份有限公司关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司法》等规则的修订，结合公司实际情况对公司章程进行了修订，修订内容详见公司2024年1月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>的公告》。
本议案已经2024年1月15日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年1月31日
2024年第一次临时股东大会会议议案三：
杭州安恒信息技术股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司结合2023年关联交易情况，谨慎预计出2024年关联交易金额，具体预计交易情况详见2024年1月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经2024年1月15日召开的公司第二届董事会第三十六次会议以及第二届监事会第二十九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年1月31日
2024年第一次临时股东大会会议议案四：
杭州安恒信息技术股份有限公司关于《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。详见1月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案已经2024年1月15日召开的公司第二届董事会第三十六次会议以及第二届监事会第二十九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年1月31日
2024年第一次临时股东大会会议议案五：
杭州安恒信息技术股份有限公司关于《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《杭州安恒信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经2024年1月15日召开的公司第二届董事会第三十六次会议以及第二届监事会第二十九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年1月31日
2024年第一次临时股东大会会议议案六：
杭州安恒信息技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
6、授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
8、授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经2024年1月15日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年1月31日
2024年第一次临时股东大会会议议案七：
杭州安恒信息技术股份有限公司关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事
的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期于2024年1月10日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会对董事候选人的资格审查，现推荐范渊先生、吴思韵女士、张小孟先生、袁明坤先生、吴卓群先生、王欣先生为第三届董事会非独立董事。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经2024年1月15日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年1月31日
2024年第一次临时股东大会会议议案八：
杭州安恒信息技术股份有限公司关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的
议案各位股东及股东代表：
第二届董事会任期于2024年1月10日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会对独立董事候选人周淳女士、王宝会先生、苏忠秦先生的资格审查，现同意推荐周淳女士、王宝会先生、苏忠秦先生为公司第三届董事会独立董事。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
根据相关规定，独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已经2024年1月15日召开的公司第二届董事会第三十六次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司董事会
2024年1月31日
2024年第一次临时股东大会会议议案九：
杭州安恒信息技术股份有限公司关于公司监事会换届暨选举第三届监事会非职工代表
监事的议案各位股东及股东代表：
公司第二届监事会任期于2024年1月10日届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，经公司监事会提名，现推荐马敏女士、俞林玲女士为第三届监事会非职工代表监事。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经2024年1月15日召开的公司第二届监事会第二十九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请予审议。
杭州安恒信息技术股份有限公司监事会
2024年1月31日
附件
杭州安恒信息技术股份有限公司
对外担保管理制度
为了加强杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的决策和审核工作，特制定本制度。
一、公司对外担保决策的依据：
（一）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中华人民共和国担保法》以及《杭州安恒信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等的有关规定；
（二）公司股东大会或董事会关于对外担保的有关决议；
（三）公司整体发展战略的需要；
二、公司对外担保决策应遵循的原则：
（一）符合法律、法规及《公司章程》所规定的对外担保范围；
（二）符合公司的发展战略和整体经营需要；
（三）科学决策、民主决策；
（四）对外提供的担保必须给公司带来重大利益，或不提供担保必然给公司带来重大损失，且带来的利益或损失明显大于相关担保风险损失的；
（五）必须与被担保单位存在相互担保协议，且相互担保规模相当或要求被担保单位提供规模相当的可靠的反担保，或可执行的抵押或质押。
三、公司对外担保的条件
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
四、公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
五、公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）为公司其它关联方提供的担保；
（八）《公司章程》及本制度规定的其他担保情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。且公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
六、公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，应当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
七、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，关联股东不得参与该项表决，该项决议由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
八、公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，且不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以上同意；出席会议的无关联董事人数不足3人的，不得对提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。公司为关联人提供担保，审议担保事项的股东大会会议上，关联股东不得参与该项表决，该项决议由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
九、除《公司章程》及本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
十、公司对外担保决策的程序
（一）在董事会审议对外担保事项之前（或提交股东大会审议前），公司应将债务人的资信状况、该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东大会，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保；
（二）股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决；
（三）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况；
（四）公司单方面接受担保的，可免于履行股东大会审议程序。
十一、公司对外担保合同管理和信息披露
（一）公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门；
（二）财务部应指派专人建立并保管对外担保台帐，对提供担保单位、金
额、到期日等信息进行记录；
（三）对于重要的担保单位，需由对方定期提供财务报表，并每年至少两次由财务部或委派人员对其经营状况等进行现场调查；
（四）公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向债务人及反担保人追偿。
（五）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
十二、董事会每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合科创公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
十三、审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
十四、本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
十五、本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度若与国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的修改而有冲突，以国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。
十六、本制度经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。
十七、本制度由公司董事会负责解释。
杭州安恒信息技术股份有限公司
2024年1月15日
杭州安恒信息技术股份有限公司
分红管理制度
第一章 总则第一条 为进一步规范杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 公司分红政策第二条 公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。第三条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
（四）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、公司当年经审计资产负债率(母公司)不超过70%；
3、公司当年实现的每股可供分配利润不少于0.1元；
4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且超过5,000万元。
（四）满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（六）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（八）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（九）公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，管理层须对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施等事项进行专项说明；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（十一）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第七条 公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第九条 拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第十条 公司可以依法发行优先股、回购股份。支持公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。
第三章 股东回报规划
第十一条 公司应当强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上，以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容，并经公司股东大会表决通过后实施。
第四章 分红决策机制
第十二条 公司制定利润分配政策时，应当履行以下决策程序：
(一)公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交
公司股东大会进行审议。对于公司当年未进行利润分配的，董事会在分配预案中应当说明原因。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
(二)公司董事会在决策和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
(三)公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(四)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，进行专项说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
(五)在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案，应在董事会决议公告及定期报告中予以披露。
(六)公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。公
司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。第十三条 对于报告期内公司实现盈利但未作出现金利润分配预案的，管理层须对此向董事会提交详细情况说明（包括：未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施）。公司在召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
第五章 分红监督约束机制第十四条 公司应完善分红监督约束机制。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第十五条 公司的利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需经二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权。第十六条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
第十七条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度盈利但未提出现金分红方案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存的用途和使用计划、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及本公司《公司章程》规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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2024年1月15日