杰普特：董事会议事规则

深圳市杰普特光电股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则第一条 为规范深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则以及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董 事

第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务公司解除其职务。董事在任职期间出现本条第一款第（七）项至第（八）项情形的，除法律法规另有规定外，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第五条 董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第七条 董事的提名方式和程序如下：

（一） 董事候选人（独立董事除外）由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上股东提名，公司股东大会选举产生。

（二） 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公司有表决权股份百分之一以上股东提名，公司股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（三） 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八条 股东大会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。第九条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉义务。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞职或被解除职务导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事提出辞职的，公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会的职权

第十六条 公司董事会由9名董事组成，董事会设董事长一人，其中非独立董事6名，独立董事3名，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。第十七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第十八条 董事会权限为：

（一）公司发生的重大交易达到下列标准之一，但未达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

除提供担保、委托理财等法律法规及上交所另有规定事项外，公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定。

（二）审议并决定未达到《公司章程》规定的股东大会审批权限范围内的对外担保事项。

董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（三）公司发生的关联交易达到下列标准之一但未达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的，应当提交董事会审议：

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计

总资产或市值0.1%以上的关联交易，或公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易应当经董事会审议。董事会审议关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括第本条第（四）款规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

（四）本条所称“交易”包括下列事项：

（1） 购买或者出售资产；

（2） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（3） 转让或受让研发项目；

（4） 签订许可使用协议；

（5） 提供担保；

（6） 租入或者租出资产；

（7） 委托或者受托管理资产和业务；

（8） 赠与或者受赠资产；

（9） 债权、债务重组；

（10） 提供财务资助；

（11） 上交所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营的交易行为。

除提供担保、委托理财等法律法规及上海交易所规则另有规定事项外，公司

发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照12个月累计计算的原则适用上述规定。

第十九条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本规则第十八条相关规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本规则第十八条相关规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第二十条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面预先提交给董事会办公室，董事会办公室汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入日程。

原则上，提交的所有议案都列入日程，对未列入日程的议案，董事长应以书面方式对提案人说明理由。

议案内容需随会议通知一起送达全体董事和需列席会议的有关人士。

第二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第四章 董事长

第二十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长主持公司的全面工作，主要行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券

（四） 签署董事会文件；

（五） 行使法定代表人的职权；

（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七） 董事会授予的其他职权。

第五章 董事会的召集、召开第二十三条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十四条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次。第二十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或过半数的独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会定期会议应于会议召开10日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，应于会议召开5日以前通知全体董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

换届选举完成后召开的新一届董事会第一次会议或者经全体董事一致同意，可以豁免本规则第二十四条通知时限的要求。

第二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十七条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议

议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第二十八条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及会议议题的相关背景材料，董事表决所需的所有信息、数据和资料；

（四）独立董事专门会议审议情况及意见（如有）；

（五）发出通知的日期。

第二十九条 公司董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采

纳，公司应当及时披露相关情况。

第三十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明以下内容：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和授权期限；（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以

通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六章 董事会的审议程序第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第三十七条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第七章 董事会议的表决

第三十八条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。

董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式、经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。第三十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第四十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第四十一条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。第四十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的关联对象有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四十三条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不具有表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第四十四条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第八章 董事会决议及会议记录

第四十五条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第四十六条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对关联交易作出决议，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第四十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事的意见应在会议记录中载明。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会办公室保存，保存期限不少于10年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第四十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议、决议记录进行签字确认，董事会秘书和记录人员亦应当对会议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。第四十九条 董事不按本规则第四十六条规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议决议、决议记录的内容。

第九章 董事会决议的实施

第五十条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班子全体成员贯彻落实。

第五十一条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。

第五十二条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第五十三条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第五十四条 董事会办公室要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。

第十章 附 则

第五十五条 本规则未尽事宜，或本规则与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件规定不一致，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及

其他规范性文件的有关规定执行。第五十六条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“低于”、“多于”不含本数。第五十七条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，公司股东大会审议批准。

第五十八条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本规则时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。

第五十九条 本规则为由股东大会授权董事会负责解释。

第六十条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

深圳市杰普特光电股份有限公司

2023年12月