杰普特：关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
证券代码：688025 证券简称：杰普特 公告编号：2024-013
深圳市杰普特光电股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 交易概述：深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市瑞珀同聚咨询管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“瑞珀同聚”）、CHENGXUEPING、黄淮转让公司控股子公司深圳市瑞珀精工有限责任公司（以下简称“瑞珀精工”）100%的股权。本次交易的转让价款为800.00万元，全部以现金方式支付。
? 本次交易完成后，公司不再持有瑞珀精工股权，瑞珀精工不再纳入公司合并报表范围。
? 公司董事CHENG XUEPING先生、黄淮先生为公司关联自然人，CHENGXUEPING先生为瑞珀同聚执行事务合伙人。依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，瑞珀同聚为公司关联法人，本次转让控股子公司股权事项构成关联交易。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 已履行的审议程序：公司于2024年3月5日召开了第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事CHENG XUEPING先生、黄淮先生及其一致行动人黄治家先生回避表决。本次交易已经独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意通过了本议案后提交公司董事会审议。本议案无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
基于公司长期业务发展战略，公司拟向瑞珀同聚、CHENG XUEPING、黄淮转让公司控股子公司瑞珀精工100%的股权。本次交易的转让价款为800.00万元，全部以现金方式支付。本次交易完成后，公司不再持有瑞珀精工股权，瑞珀精工不再纳入公司合并报表范围。公司董事CHENG XUEPING先生、黄淮先生为公司关联自然人，CHENGXUEPING先生为瑞珀同聚执行事务合伙人，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，瑞珀同聚为公司关联法人，本次转让控股子公司股权事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
CHENG XUEPING先生、黄淮先生为公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，CHENGXUEPING先生、黄淮先生为公司的关联自然人。
公司董事CHENG XUEPING先生为瑞珀同聚的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，瑞珀同聚为公司的关联法人。
（二）关联方情况说明
1、关联方一
企业名称：深圳市瑞珀同聚咨询管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91440300MAD64MLF4M
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：CHENG XUEPING
注册资本：750.00万人民币
注册地址：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛二路3号益鹏工业园2栋
成立日期：2023年12月14日经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
合伙份额结构：
| 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额(万元) | 认缴出资比例（%） |
| 普通合伙人 | CHENG XUEPING | 295.00 | 39.3333 |
| 有限合伙人 | 李伟 | 125.00 | 16.6667 |
| 有限合伙人 | 王大鹏 | 100.00 | 13.3333 |
| 有限合伙人 | 管三徕 | 50.00 | 6.6667 |
| 有限合伙人 | 姚林昌 | 50.00 | 6.6667 |
| 有限合伙人 | 王世亮 | 35.00 | 4.6667 |
| 有限合伙人 | 祝晓昆 | 30.00 | 4.0000 |
| 有限合伙人 | 翟中杰 | 30.00 | 4.0000 |
| 有限合伙人 | 胡明友 | 30.00 | 4.0000 |
| 有限合伙人 | 宁明伟 | 5.00 | 0.6667 |
| 合计 | 750.00 | 100.00 | |
主要财务数据：瑞珀同聚于2023年12月14日成立，目前暂无财务数据。资金来源及出资方式：各合伙人以自有资金出资。除上述情形外，瑞珀同聚与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关联关系。经核查，瑞珀同聚不是失信被执行人。
2、关联方二
CHENG XUEPING，男，新加坡国籍。曾任武汉电信器件公司（WTD）工程师，新加坡Laser Research Pte.,Ltd.高级工程师，惠普新加坡分公司工程师；现任公司副总经理、董事，HIPA PHOTONICS PTE.LTD.董事、总经理，HYLAXTECHNOLOGY PTE LTD.董事
除上述情形外，CHENG XUEPING先生与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关联关系。
经核查，CHENG XUEPING先生不是失信被执行人。
3、关联方三
黄淮，男，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、董事长助理，深圳市奥超科技有限责任公司总经理，深圳睿晟自动化技术有限公司董事，苏州苏普特电子科技有限公司董事，深圳市奥超同源咨询管理企业（有限合伙）执行事务合伙人。除上述情形外，黄淮先生与公司之间不存在债权债务关系，也不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关联关系。经核查，黄淮先生不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
本次关联交易的标的为公司控股子公司瑞珀精工100%股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或者出售资产”。
企业名称：深圳市瑞珀精工有限责任公司
公司统一社会信用代码：91440300MAD4YKHE7J
法定代表人：黄淮
成立日期：2023年12月5日
注册资本：800.00万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
营业期限：2023-12-5至无固定期限
注册地址：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路3号宝德科技厂房1栋
经营范围：机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属切削机床制造；机床功能部件及附件销售；机床功能部件及附件制造；软件开发；软件销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；工业机器人制造；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
预计本次股权转让前后的股权变化情况：
股东名称
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | |
| 深圳市杰普特光电股份有限公司 | 800.00 | 100.00 | 0.00 | 0.00 |
| 深圳市瑞珀同聚咨询管理合伙企业(有限合伙) | - | - | 448.00 | 56.00 |
| CHENG XUEPING | - | - | 176.00 | 22.00 |
| 黄淮 | - | - | 176.00 | 22.00 |
| 合计 | 800.00 | 100.00 | 800.00 | 100.00 |
标的股权不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
（三）主要财务数据：瑞珀精工于2023年12月5日设立，目前暂未开展实际经营。
（四）经核查，瑞珀精工不是失信被执行人。
四、关联交易的定价情况
基于公司业务发展战略，公司拟将持有的瑞珀精工100%股权转让给瑞珀同聚、CHENG XUEPING、黄淮，因瑞珀精工暂未开展实际经营，经交易各方友好协商，各方同意按照瑞珀精工实缴资本作为定价依据，本次股权转让的交易定价为800.00万元。本次交易不存在其他利益相关安排，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议主要内容
甲方（转让方）：深圳市杰普特光电股份有限公司
乙方一（受让方）：深圳市瑞珀同聚咨询管理合伙企业(有限合伙)
乙方二（受让方）：CHENG XUEPING
乙方三（受让方）：黄淮
丙方（目标公司）：深圳市瑞珀精工有限责任公司
经各方协商一致，达成协议如下：
1、甲方同意将其持有的丙方56%的股权（对应丙方注册资本448万元，其中已实缴448万元）以含税价格人民币448万元（大写：肆佰肆拾捌万圆整）转让给乙方一，乙方一同意受让该等股权。
2、甲方同意将其持有的丙方22%的股权（对应丙方注册资本176万元，其中已实缴176万元）以含税价格人民币176万元（大写：壹佰柒拾陆万圆整）转让给乙方二，乙方二同意受让该等股权。
3、甲方同意将其持有的丙方22%的股权（对应丙方注册资本176万元，其中已实缴176万元）以含税价格人民币176万元（大写：壹佰柒拾陆万圆整）转让给乙方三，乙方三同意受让该等股权。
2、乙方应在本合同生效之日起15日内，一次性将上述全部股权转让价款支付至甲方指定的收款账号。
3、丙方应在乙方支付全部股权转让价款之日起10日内，向乙方签发出资证明，将乙方记载于股东名册，并根据本次股权转让修改《深圳市瑞珀精工有限责任公司章程》。
4、丙方应在乙方支付全部股权转让价款之日起40日内，办理完成本次股权转让的工商变更登记手续，甲方、乙方均应尽最大努力配合。
（二）关联交易的履约安排
受让方自成立之日起至协议签署期间的财务状况良好，交易各方在签署合同后，将严格按照合同约定执行。受让方如未按照协议约定支付股权转让款，转让方有权选择解除合同。
六、本次关联交易的必要性以及对公司的影响
本次公司转让瑞珀精工100%股权，有利于公司进一步聚焦主业发展战略的实施，促进公司长远、健康、可持续发展。本次关联交易事项遵循公平、公正的原则，定价依据合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对公司2023年年度净利润无影响。本次交易完成后，公司不再持有瑞珀精工的股权，瑞珀精工不再纳入公司合
并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为瑞珀精工提供担保、委托其理财及被其占用资金的情形。
七、关联交易的审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年3月5日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事CHENG XUEPING先生、黄淮先生及其一致行动人黄治家先生回避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年3月5日召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。独立董事专门会议认为，本次股权转让交易有利于公司进一步聚焦主业发展战略的实施，促进公司长远、健康、可持续发展。本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。
（三）监事会审议情况
公司于2024年3月5日召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的审议程序符合法律、法规及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》的有关规定。
特此公告。
深圳市杰普特光电股份有限公司
董事会
2024年3月6日