国盾量子：2022年年度股东大会会议资料

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科大国盾量子技术股份有限公司

2022年年度股东大会会议资料

股票简称：国盾量子股票代码：6880272023年4月

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目 录

科大国盾量子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

科大国盾量子技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议程………… ...... 5

议案1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 ...... 7议案2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》………………………………………12议案3、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》…………………………………………16议案4、《关于<国盾量子2022年年度报告>及摘要的议案》………………………….…23议案5、《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》…24议案6、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》………………………………………….32议案7、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》…………………………………………33议案8、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》…………………………………………34议案9、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》…………………………………………35议案10、《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》………………………….36议案11、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》…………………………37议案12、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久转至超募资金账户的议案》…………………………………………………………………………………………40

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科大国盾量子技术股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、本次大会现场会议于2023年5月18日14点30分正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，并请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

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七、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2023年4月27日披露于上海证券交易所网站的《科大国盾量子技术股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号:2023-020）。

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科大国盾量子技术股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2023年5月18日14点30分

（二）会议地点：安徽省合肥市高新区华佗巷777号科大国盾量子科技园

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月18日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

2、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

3、《关于2022年度独立董事述职报告的议案》

4、《关于<国盾量子2022年年度报告>及摘要的议案》

5、《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案》

6、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

7、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》

8、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

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9、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》

10、《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》

11、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

12、《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久转至超募资金账户的议案》

（六）与会股东或股东代表发言、提问

（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计现场表决结果

（九）复会，主持人宣布现场表决结果

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）现场会议结束

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2022年年度股东大会议案1：

关于公司2022年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

依据公司董事会2022年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事会组织编写了《科大国盾量子技术股份有限公司2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。

本议案已经过公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议和表决。

附：《科大国盾量子技术股份有限公司2022年度董事会工作报告》

科大国盾量子技术股份有限公司董事会

2023年4月27日

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议案一附件：

科大国盾量子技术股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，不断完善公司治理，规范三会运作，认真执行股东大会各项决议；全体董事恪尽职守、勤勉尽责，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2022年工作情况汇报如下：

一、2022年度公司总体经营情况

作为中国量子信息产业化的开拓者、实践者、引领者，公司2022年持续强化核心技术自主可控能力，不断提升量子保密通信业务能力，着力打造量子安全产业生态，服务国家信息安全需求；把握量子计算及测量等前沿仪器设备的市场机遇，深化“产学研用”协同创新，推动科技成果转移转化。

2022年，公司营业收入13,472.75万元，同比下降 24.80%，主要系量子通信业务受国家及地方量子保密通信网络建设需求阶段性波动等因素的影响。公司量子保密通信及量子安全相关营业收入为9,455.59万元，量子计算及测量相关仪器设备销售及服务实现营业收入3,418.92万元；因收入规模和毛利率下降、股权激励计划致股份支付费用增加、研发投入持续增加、投资理财收益及利息收入减少等因素，归属于上市公司股东的净利润为净亏损8,620.01万元；经营活动产生的现金流量净额为7,415.53万元，同比转正。

公司全年研发投入为13,574.96万元，同比增长49.14%，研发投入占营业收入的比例为100.76%。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会自身建设及完善情况

2021年，因公司第二届董事会董事任期届满，公司于2021年7月5日召开第二届董事会第二十五次会议完成了董事会换届选举，经2021年第三次临时股东大会审议通过后，公司第三届董事会人员如下：彭承志先生、王兵先生、赵勇

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先生、应勇先生、张莉女士、张军先生为公司第三届董事会非独立董事；徐枞巍先生、李姚矿先生、张珉女士为公司第三届董事会独立董事。2022年，公司第三届董事会人员未发生变化。

（二）董事会会议召开情况

根据《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度，2022年董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。2022年度，公司董事会共召开了十一次会议，会议的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议情况如下：

1.2022年1月4日，公司召开了三届七次董事会，审议了《关于公司日常关联交易的议案》《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

2.2022年3月4日，公司召开了三届八次董事会，审议了《关于公司日常关联交易的议案》。

3.2022年4月25日，公司召开了三届九次董事会，审议了《关于公司 2021年度总裁工作报告的议案》《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》《关于2021 年度董事会审计委员会履职报告的议案》等十五项议案。

4.2022年6月7日，公司召开了三届十次董事会，审议了《关于参股公司南京南瑞国盾量子技术有限公司减资暨关联交易的议案》。

5.2022年6月23日，公司召开了三届十一次董事会，审议了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。

6.2022年7月28日，公司召开了三届十二次董事会，审议了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》《关于公司日常关联交易的议案》《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

7.2022年8月26日，公司召开了三届十三次董事会，审议了《关于国盾量子2022年半年度报告摘要的议案》《关于公司日常关联交易的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》等六项议案。

8.2022年10月28日，公司召开了三届十四次董事会，审议了《关于审议公司第三季度报告的议案》。

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9.2022年11月30日，公司召开了三届十五次董事会，审议了《关于公司日常关联交易的议案》。

10.2022年12月8日，公司召开了三届十六次董事会，审议了《关于修订<公司章程>的议案》《关于公司日常关联交易的议案》《关于公司签订<量子密话业务服务协议>暨关联交易的议案》等七项议案。

11. 2022年12月28日，公司召开了三届十七次董事会，审议了《关于作废处理部分预留授予限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的议案的议案》。

（三）公司独立董事和董事会专门委员会运行情况

2022年度，公司的独立董事均按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，依法履行了相关职责和义务，对依法应出具独立意见的事项（含事前认可的独立意见），均站在独立公正的立场上出具了独立意见，切实保障了公司股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事会战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，均依据法律法规、公司章程和各专门委员会议事规则召集召开会议，行使职权，履行职责，促进了公司规范运作和科学管理。

（四）认真执行股东大会的各项决议

2022年度，公司董事会召集并组织了一次年度股东大会、三次临时股东大会，严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用，并及时向股东大会汇报工作，2022年历次股东大会决议各事项均已由董事会组织实施，进一步推进公司规范治理建设。

三、2023年度董事会主要工作计划

2023年度，董事会主要有以下工作内容：

1.积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。

2.进一步健全公司规章制度，建立并完善更加规范、透明的上市公司运作体系，继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定和可持续发展。

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3.严格按照证监会及上交所的各项规则和规定，做好公司的公司治理工作和信息披露工作，保证上市公司的相关信息能得到及时、准确、完整的披露。

4.检查、监督和规范公司和高级管理人员的日常工作，对发现的违法违规行为，采取督促改正、提起诉讼等不同措施，维护和保障股东权益，促进公司进一步规范运作。

2023 年，董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》有关规定，继续勤勉尽责，充分发挥独立董事、专门委员会，尤其是审计专委会的作用；深化公司治理，不断完善各项内控制度，确保科学高效、合法合规的做出决策；高度重视信息披露工作，自觉履行信息披露义务，提升公司规范运作的透明度；做好投资者关系管理工作，保证投资者与公司的无阻碍沟通；充分利用资本市场的作用，制定、完善公司发展战略，推动公司持续稳定发展。

科大国盾量子技术股份有限公司董事会2023年4月27日

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2022年年度股东大会议案2：

关于公司2022年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

依据公司监事会2022年度工作情况及公司年度经营状况，公司监事会组织编写了《科大国盾量子技术股份有限公司2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。

本议案已经过公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议和表决。

附：《科大国盾量子技术股份有限公司2022年度监事会工作报告》

科大国盾量子技术股份有限公司监事会

2023年4月27日

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议案2附件：

科大国盾量子技术股份有限公司

2022年度监事会工作报告2022年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定的要求，从积极维护公司利益及全体股东合法权益出发，认真履行监督职责，对本年度内公司相关方面进行了监督审查，并发表了必要的核查意见。现将2022年度公司监事会工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

2022年，公司监事会共召开十一次会议，会议审议事项如下：

1、2022年1月4日，公司召开了三届七次监事会，审议了《关于公司日常关联交易的议案》。

2、2022年3月4日，公司召开了三届八次监事会，审议了《关于公司日常关联交易的议案》。

3、2022年4月25日，公司召开了三届九次监事会，审议了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》《关于<国盾量子2021年年度报告>及摘要的议案》《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》《关于公司2021年度利润分配方案的议案》《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于2021年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》等十项议案。

4、2022年6月7日，公司召开了三届十次监事会，审议了《关于参股公司南京南瑞国盾量子技术有限公司减资暨关联交易的议案》。

5、2022年6月23日，公司召开了三届十一次监事会，审议了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

6、2022年7月28日，公司召开了三届十二次监事会，审议了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》《关于公司日常关联交易的议案》《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

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7、2022年8月26日，公司召开了三届十三次监事会，审议了《关于国盾量子2022年半年度报告摘要的议案》《关于公司日常关联交易的议案》《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于变更公司注册资本及公司住所、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

8、2022年10月28日，公司召开了三届十四次监事会，审议了《关于国盾量子2022年第三季度报告的议案。

9、2022年11月30日，公司召开了三届十五次监事会。审议了《关于公司日常关联交易的议案》。

10、2022年12月8日，公司召开了三届十六次监事会。审议了《关于公司日常关联交易的议案》《关于公司签订<量子密话业务服务协议>暨关联交易的议案》《关于预计公司关联交易的议案》。

11、2022年12月28日，公司召开了三届十七次监事会。审议了《关于作废处理部分预留授予限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的议案》。

二、公司规范运作情况

（一）公司依法运作情况

2022年度，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，内部控制制度健全完善，未发现公司董事、高级管理人员履行职责时存在违反相关法律法规及公司规章制度的行为，公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。

（二）检查公司财务状况

2022年度，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务制度健全，财务运作规范，未发现明显违反法律法规及相关规定的情形。

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（三）公司的关联交易情况

2022年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。

（四）监事会对2022年年度报告的审核意见

公司监事会认真审议了公司的2022年年度报告，认为年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的实际状况，未发现参与编制和审议年度报告的人员有违反保密规定的行为。同时，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

三、监事会2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

（一）监督公司依法合规运作，督促内部控制体系的建设和有效运行。

（二）检查公司财务情况，通过定期审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

（三）监督董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生。

（四）加强对公司投资、资产处置、关联交易等重大事项的监督和信息披露的关注。

科大国盾量子技术股份有限公司监事会

2023年4月27日

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2022年年度股东大会议案3：

关于公司2022年度公司独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

依据公司独立董事2022年度工作情况及公司年度经营情况，公司独立董事编写了《2022年度公司独立董事述职报告》，具体内容详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议和表决。

附件：《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事2022年度述职报告》

科大国盾量子技术股份有限公司董事会

2023年4月27日

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议案3附件：

科大国盾量子技术股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

作为科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规和规章制度及《公司章程》《独立董事任职及议事制度》等公司制度的规定和要求，在履职期间忠实勤勉、恪尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）2022年独立董事变动情况

公司第三届董事会独立董事3名，2022年度未发生变动。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

徐枞巍：男，1956年生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。多年从事航空航天系统工程、企业管理、战略管理等方面的研究，曾获部级科技成果一等奖一项、二等奖两项。曾任北京航空航天大学校团委书记、副校长，合肥工业大学校长，中工国际工程股份有限公司独立董事，中航动力控制股份有限公司独立董事，洛阳轴研科技股份有限公司独立董事，艾可蓝环保科技有限公司独立董事、科大智能科技股份有限公司独立董事。现任科大智能科技股份有限公司监事会主席，北京航空航天大学教授、博士生导师，上海才赋人力资源科技有限公司董事长，北京空天无人科技研究院院长，公司独立董事等。

李姚矿：男，1967年生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士，中国注册会计师协会非执业会员。曾主持国家自然科学基金和国家社会科学基金等多项科研项目。曾获安徽省优秀中青年骨干教师称号，安徽省教学成果奖、安徽省社会科学奖等多项奖励。曾任安徽工学院助教、讲师，合肥工业大学讲师、副教授。现任合肥工业大学管理学院会计学系教授、博士生导师，创业投资研究所

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所长，安徽三联交通应用技术股份有限公司独立董事，科大国创软件股份有限公司独立董事，华塑股份有限公司独立董事，洽洽食品股份有限公司独立董事，公司独立董事。张珉：女，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，教授。1999年7月于华东政法学院民商法专业硕士毕业到安徽省委党校工作至今。现任安徽省委党校（安徽行政学院）政治和法律教研部教授，安徽省信访与社会综合治理研究中心研究员，安徽省委党校党内法规研究中心研究员，中国民事诉讼法学会理事，安徽省法学会诉讼法学理事会理事，公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司现任独立董事，我们与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及规范性文件关于上市公司独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

2022年度，公司共召开董事会会议 11 次，召开股东大会4次。

出席会议情况如下：

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2022年，董事会专门委员会共召开17次会议，战略委员会召开5次会议，审计委员会召开8次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议。我们分别担任了专门委员会委员并参加了各次会议，未有

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无故缺席的情况发生。

（二）会议表决情况

作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规的要求，本着勤勉尽职的态度，按时出席董事会会议，未有缺席情况。认真审议议案，积极参加会议议题的讨论并从专业角度提出合理建议和意见，为公司董事会决策建言献策，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东的合法权益。2022年度，独立董事对提交 董事会的全部议案均投出了赞成票，无反对、弃权的情形。

（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况

2022年，我们通过现场、电话等多种方式与公司管理层、责任部门进行沟 通，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执 行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项 的进展情况。公司相关部门为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，对我们要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年度，我们对公司关联交易事项进行了认真地审核，公司2022年度的关联交易事项符合公司的日常经营的需要，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益。相关议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。公司2022年度的关联交易事项不存在违规情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年度我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真地审核，2022年度公司无对外担保的情况，无违规资金占用情况，也不存在其他违规情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形。

（三）募集资金的使用情况

我们对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了认真审核，我们认为公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上

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市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。

（四）并购重组情况

2022年度，公司不存在并购重组的情况。

（五）高级管理人员提名及薪酬情况

2022年度，根据公司发展及实际需要，董事会聘任了周雷先生为公司副总裁，上述人员的提名、表决及聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定；周雷先生具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，其任职资格符合相应规定。此外，我们对公司高级管理人员2022年度的薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2022年度，公司于2023年1月31日披露2022年度业绩预告，公司于2023年2月28日披露2022年度业绩快报，符合相关法律法规。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年度，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，在公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和职业道德，且在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

2022年，公司于2022年4月25日召开了第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。针对该议案独立董事出具了第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。一致认为2021年度利润分配方案是基于公司2021年度实际经营成果及财务状况，结合公司现阶段经营及长远持续发展，充分考虑了公司的发展战略、资

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金需求及股东合理回报等因素，符合相关法律、法规规定，有利于保证公司的持续、健康发展。参照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》制定，不存在大股东套现等明显不合理情形，符合公司和全体股东的利益。

（九）公司及股东承诺履行情况

2022年度,公司及股东严格履行各项承诺,未发生违反承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

公司2022年度各项信息披露工作符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等相关制度的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）内部控制执行情况

公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效推进，根据不断累积的管理经验以及内外部风险的变化，按照内控规范和披露要求，持续改进内部控制系统。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行专业判断，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。

（十三）开展新业务情况

2022年，公司在量子保密通信领域，拓展面向量子安全应用的相关技术服务，与中国电信开展了量子密话业务服务。

在量子测量领域，公司新导入了“飞秒激光频率梳”产品，实现量子测量业务的新突破。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需予以改进的其他事

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项。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章 程》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。同时，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。2023年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。加强公司法人治理结构以及规范运作学习，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

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2022年年度股东大会议案4：

关于《国盾量子2022年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

依据公司2022年年度经营情况，公司董事会组织编写了《国盾量子2022年年度报告》及摘要，具体内容详见公司于2023年4月27日披露于上海证券交易所网（www.sse.com.cn）的《科大国盾量子技术股份有限公司2022年年度报告》和《科大国盾量子技术股份有限公司2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议和公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科大国盾量子技术股份有限公司董事会

2023年4月27日

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2022年年度股东大会议案5：

关于公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2022年财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。根据事务所出具的2022年度审计报告，同时根据公司对2023年度的财务状况进行合理预计，公司编制了《科大国盾量子技术股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》（详见附件）。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议和公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件：《科大国盾量子技术股份有限公司2022年度财务决算报告及2023年度财务预算报告》

科大国盾量子技术股份有限公司董事会

2023年4月27日

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议案5附件：

科大国盾量子技术股份有限公司

2022年度财务决算报告及2023年度预算报告

科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称公司）2022年公司财务报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以容诚审字【2023】230Z0294号文出具了标准无保留意见的审计报告。

第一部分 2022年财务决算报告

一、2022年经营成果和财务状况

2022年度公司实现营业收入13,472.75万元，同比减少24.80%。归属于上市公司股东的净利润为-8,620.01万元，同比减少132.12%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-14,292.64万元，同比减少69.25%；经营活动产生的现金流量净额为7,415.53万元，同比增长215.67%。

2022年末公司资产总额194,272.55万元，负债总额29,721.56万元，归属于上市公司股东的净资产163,209.23万元，资产负债率15.30%。

近三年公司主要财务数据

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点

注：上表变动幅度为负数的表示下降。

二、2022年经营成果分析

（一）主营业务收入及毛利率情况

主营业务

注：上表变动幅度为负数的表示下降。

2022年，公司实现主营业务收入12,874.52万元，同比减少27.19%，主营业务成本8,119.43万元，同比增长9.60%。报告期内主营业务收入下降，主要系量子通信业务收入减少所致，其中，网络建设相关产品销售收入同比减少

87.76%；行业应用收入同比增长110.52%，因此项业务收入增长金额不及前项网络建设收入下降金额，致量子保密通信领域收入同比下降。

（二）主要费用情况及变动分析

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公司销售费用较上年同期基本持平。公司管理费用较上年同期增长8.53%。主要原因为：1、报告期内实施股权激励的股份支付费用增加；2、报告期内，公司因量子科技园投入使用，致房屋折旧费及与园区运营相关费用增加。

公司研发费用较上年同期增长32.93%。主要原因为：1、报告期内实施股权激励的股份支付费用增加；2、报告期内公司材料费、职工薪酬及技术外协费等研发投入增加。公司财务净收益较上年同期减少597.26万元，主要系公司对暂时闲置的资金进行现金管理的利息收入减少所致。

（三）资产减值和其他收益变动分析

2022年，公司资产减值损失和信用减值损失合计为-1,075.49万元，主要系公司加大欠款清收力度，客户销售回款增加，坏账准备冲回所致。

2022年公司其他收益为5,638.95万元，同比增长25.20%，主要系计入当期损益的政府补助增加所致。

三、2022年12月31日财务状况分析

报告期内资产负债项目变化情况及重大变化原因：

项目名称

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注1：交易性金融资产，2022年末余额较2021年末增长71.01%，主要系本期购买理财产品增加所致。注2：应收票据，2022年末余额较2021年末余额减少78.87%，主要系以票据方式结算的货款减少所致。

注3：应收账款，2022年末余额较2021年末余额减少30.02%，主要系公司加大欠款清收力度，客户回款增加所致。

注4：预付款项，2022年末余额较2021年末余额增长36.77%，主要系预付货款增加所致，公司无账龄超过1年的重要预付款项。

注5：合同资产，2022年末余额较2021年末余额减少46.95%，主要系报告期内部分项目质保期届满，对应质保金转出所致。

注6：其他流动资产，2022年末余额较2021年末余额增长82.58%，主要系子公司购房款税金重分类及待抵扣认证的进项税增加所致。

注7：长期股权投资，2022年末余额较2021年末余额减少66.87%，主要系三江量通控股股东减资，本公司对三江量通形成非同一控制企业合并，三江量通由联营企业变更为全资子公司，期末将三江量通纳入合并范围、参股企业亏损及对外转让所持南瑞国盾的全部股权

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所致。

注8：其他权益工具投资，2022年末余额较2021年末余额增长61.60%，主要系本期新增对科大硅谷服务平台（安徽）有限公司的投资所致。注9：投资性房地产，2022年末余额较2021年末余额增长896.04万元，主要系公司出租部分办公场所所致。

注10：在建工程，2022年末余额较2021年末余额减少58.95%，主要系公司新生产线竣工转固所致。

注11：使用权资产，2022年末余额较2021年末余额减少36.88%，主要系子公司租赁用房折旧所致。

注12：开发支出，2022年末余额较2021年末余额增长317.19%，主要系量子计算原型机及云平台研发项目投入增加所致。

注13：商誉，2022年末余额较2021年末余额增长24.01万元，主要系三江量通控股股东减资，三江量通成为本公司的全资子公司所致。

注14：长期待摊费用，2022年末余额较2021年末余额减少79.36%，主要系装修费摊销所致。

注15：其他非流动资产，2022年末余额较2021年末余额减少78.17%，主要系子公司联建房转固所致。

注16：短期借款，2022年末余额较2021年末余额增长5003.51万元，主要系新增科技创新再贷款所致。

注17：合同负债，2022年末余额较2021年末余额减少67.74%，主要系期初预收款项目本期确认收入所致。

注18：其他应付款，2022年末余额较2021年末余额增长162.24%，主要系三江量通其他股东减资款未支付所致。

注19：其他流动负债，2022年末余额较2021年末余额减少52.02%，主要系上期未实现内部交易损益大于长期股权投资账面价值，本期长期股权投资账面价值恢复，抵消归属于本公司的未实现损益所致。

注20：租赁负债，2022年末余额较2021年末余额减少44.98%，主要系支付房租款所致。

注21：递延所得税负债，2022年末余额较2021年末余额增长45.56%，主要系应纳税暂时性差异增加所致。

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四、2022年公司现金流量分析

科目

第二部分 2023年财务预算报告

一、 预算编制说明

2023年度公司预算报告是以公司2022年度的实际经营情况和经营成果为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2023年经营情况进行预测并编制。

二、 预算编制的基本假设

（一） 公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和制度无重大变化。

（二） 公司经营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大变化，所在行业形势、市场行情无重大变化。

（三） 公司所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。

（四） 公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受政府、市场、资金的影响而实施困难。

（五） 无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。

三、 2023年主要财务预算指标

“十四五”期间，正逢量子信息科技深化发展、快速突破的关键时期。公司要进一步发挥企业作为创新主体的作用，坚持关键核心技术的自主可控，加强“产

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学研用”融合。公司坚持“一体两翼”发展战略，保持量子保密通信核心技术和业务的领先地位，同时大力推广量子安全行业应用，大力发展量子计算及测量技术和产品。公司将持续跟踪世界前沿技术，瞄准市场需求，坚持用户导向，携手合作伙伴，构建共赢“量子+”产业生态。同时公司还要提升服务能力，健全多层次的服务能力体系，强化企业管理，实现高质量发展。2023年公司预算的主要财务指标为：营业收入20,541.66万元，净利润-2,961.59万元。

四、 风险事项说明

上述财务预算指标为公司2023年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司2023年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况，以及公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

科大国盾量子技术股份有限公司

2023年 4月27日

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2022年年度股东大会议案6：

关于公司2022年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代表：

根据2022年度经营情况及现金情况，公司拟不分红，无资本公积转增方案。不送红股。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《科大国盾量子技术股份有限公司2022年度利润分配公告》（公告编号：

2023-013）

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议和公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

科大国盾量子技术股份有限公司董事会

2023年4月27日

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2022年年度股东大会议案7：

关于公司2023年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，经薪酬考核委员会确认，2023年度公司董事薪酬方案如下：

1、独立董事

独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币10万元（年度税前），按月发放。

2、非独立董事

（1）在公司担任职务的非独立董事，按其岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

（2）不在公司任职的外部非独立董事，不领取任何报酬或董事津贴。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议和表决。

科大国盾量子技术股份有限公司董事会

2023年4月27日

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2022年年度股东大会议案8：

关于公司2023年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司监事的绩效考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，2023年度公司监事薪酬方案如下：

1、职工代表监事及在公司担任其他职务的股东代表监事依据其在公司担任的职务领取薪酬绩效，不再另行领取监事津贴。

2、不在公司担任其他职务的股东代表监事，不领取任何报酬或监事津贴。

3、上述人监事薪酬方案需提交股东大会审议通过后方可生效。

本议案已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议和表决。

科大国盾量子技术股份有限公司监事会

2023年4月27日

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2022年年度股东大会议案9：

关于续聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）长期担任公司审计机构，并且在审计过程中勤勉尽责，拟于2023 年度续聘其为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构。

具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《科大国盾量子技术股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-015）。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议和表决。

科大国盾量子技术股份有限公司董事会

2023年4月27日

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2022年年度股东大会议案10：

关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案

各位股东及股东代表：

鉴于募投项目实施过程中出现的客观情况及公司发展需要，公司在不改变或变相改变募集资金投向，不损害股东利益的情况下，拟对部分募集资金投资项目实施方案进行变更。公司董事会审议通过了《科大国盾量子技术股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《科大国盾量子技术股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方案的公告》（公告编号：2023-017）。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议和表决。

科大国盾量子技术股份有限公司董事会

2023年4月27日

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2022年年度股东大会议案11：

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

一、公司注册资本变更的相关情况

根据公司2020年年度股东大会通过的《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、第三届董事会第十七次会议决议，同意向19名激励对象归属限制性（A股）股票2.86万股，每股面值为1.00元，授予价格为59.88元/股。经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达验字[2023]第A2002号《验资报告》，2023年1月6日，公司实际收到19名激励对象缴纳的限制性股票认购款为1,712,568.00元，均以货币出资，其中计入股本为28,600.00元，计入资本公积为1,683,968.00元。2023年2月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的限制性股票股份登记工作，登记28,600股于2023年2月15日上市流通。此次股权激励归属完成后，公司注册资本由80,192,320元变更为80,220,920元，公司股份总数由80,192,320股变更为80,220,920股。

二、修订《公司章程》部分条款的相关情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，现根据公司首次公开发行的情况以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及2022年度最新修订的《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件之规定，拟将公司经2022年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》进行修订，具体内容详见附件。

本议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议和表决。

科大国盾量子技术股份有限公司董事会

2023年4月27日

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议案11附件：公司章程修订对照表

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2022年年度股东大会议案12：

关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金

转至超募资金账户的议案各位股东及股东代表：

鉴于募投项目实施过程中出现的客观情况及公司发展需要，公司在不改变或变相改变募集资金投向，不损害股东利益的情况下，拟对部分募集资金投资项目进行结项并将节余募集资金转至超募资金账户。公司董事会审议通过了《科大国盾量子技术股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的议案》。

具体内容详见公司于2022年12月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊登的《科大国盾量子技术股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的公告》（公告编号：2022-080）。

本议案已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议和表决。

科大国盾量子技术股份有限公司董事会

2023年4月27日