国盾量子：国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告

国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司2022年

持续督导工作现场检查报告

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子2022年（以下简称“本持续督导期”）的情况进行了现场检查。现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

国元证券股份有限公司

（二）保荐代表人

高震、马辉

（三）现场检查时间

2023年4月18日-19日

（四）现场检查人员

马辉、庆竹君

（五）现场检查方法

现场检查人员查阅了本持续督导期的“三会”文件和与会议相关的其他材料；查阅了公司相关制度文件和本持续督导期内的部分科目明细；查阅本持续督导期的信息披露文件；查阅并取得募集资金专户银行对账单、大额募集资金支出凭证；对公司高级管理人员等相关人员进行沟通、访谈，了解公司的公司治理情况、运营情况、信息披露情况及募集资金使用情况等。

（六）现场检查内容

现场检查人员通过上述检查方法，对本持续督导期的公司治理及内部控制、

信息披露情况、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等进行了逐项检查。

二、对现场检查事项的相关意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了国盾量子的公司章程、三会议事规则以及其他的内部控制制度；查阅了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录并核对了相关公告；对相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：公司已建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，相关制度能够有效执行。公司三会运作规范，董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司公告以及相关的信息披露文件，并与指定网络披露的相关信息进行对比；对相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度文件，公司上市以来的三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并对相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，除与关联方正常的业务往来外，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占有公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员核查了募集资金三方监管协议，查阅公司募集资金对账单和大额募集资金支出的银行回单等原始凭证；查阅了募集资金相关理财协议，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，并对相关人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司有效执行了募集资金管理使用制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托

理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，也不存在其他违反募集资金管理和使用相关规定的情形。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司内控制度中与关联交易、对外担保和重大对外投资相关的文件，查阅了三会决议、信息披露文件、相关合同及财务资料，并与公司相关高级管理人员进行了沟通。经核查，保荐机构认为：公司已发生的关联交易、对外投资均根据规定履行了相应的审议程序和信息披露义务，不存在损害中小股东利益的情况，不存在对外担保情形。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司的经营业绩情况、审计报告及相关财务资料并对相关人员进行了访谈；检查公司收入相关的合同等并对收入对应的项目进行查询、了解；了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

经核查，公司生产经营活动正常，但公司2022年营业收入较上年同比减少

24.80%，主要系量子通信业务收入减少所致，其中，网络建设相关产品销售收入同比减少87.76%，虽然行业应用收入同比增长110.52%，但其收入增长金额不及前项网络建设相关收入下降金额，致量子保密通信相关收入同比下降。同时，受收入规模下降、毛利率较低的特种行业和云服务业务收入占比较高、股权激励计划致股份支付费用增加、研发投入持续增加等因素的影响，综合导致公司2022年度归属于上市公司股东净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益前后的净利润均下滑较大，且持续为负。

保荐机构建议公司应根据所处行业发展等情况对未来经营进行详细研判分析和规划，并做好相应的应对措施及风险提示。提请公司有效使用募集资金，加强对募集资金建设项目的管理，尽快实现募集资金投资效益。对于2022年度业绩情况，公司应当做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。

（七）其他应予以现场检查的事项

现场检查人员核查了公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员所作承诺及履行情况等，并对相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期，公司、主要股东及董事、监事、高级管理人员严格履行了承诺，并未发生违反承诺的情形。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司充分关注行业发展、美国发布“实体”清单等对公司生产经营的影响，并对2022年度业绩情况做好信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。同时，公司应加强对相关法律法规的学习，积极参加相关培训，提高信息披露水平；提请公司关注募集资金投资项目实施进度，同时按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律的规定，对募集资金的使用等事项履行必要的程序，并及时、准确地进行信息披露。

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，未发现国盾量子存在《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查工作中，国盾量子按照保荐机构的要求提供相应的备查资料，协调相关人员参与访谈并积极配合其他现场工作的开展，为本次现场检查工作提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

经本次现场检查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的公司治理结构，内控制度得到有效执行，信息披露制度执行情况良好；公司在资产、人员、机构、业务、财务等方面保持独立，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司严格遵守募集资金管理制度，无违规使用募集资金的情形；公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形；公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司2022年持续督工作导现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

高 震 马 辉

国元证券股份有限公司

年 月 日