国盾量子：关于日常关联交易的公告
证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2023-041
科大国盾量子技术股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）拟与国科量子通信网络有限公司（以下简称“国科量网”）签订2份销售合同、7份提供服务合同，合同金额预计为430.64万元。
? 包含此次7份提供服务合同，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与公司关联方签订提供服务合同的金额累计为329.64万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。
? 包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与国科量网签订相关合同的金额累计为430.64万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。
? 本次交易未构成重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次日常关联交易系公司日常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。
? 本次日常关联交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
近日，因日常经营活动需要，公司拟与国科量网签订2份销售合同、7份提供服务合同，向其销售及提供合同金额预计为430.64万元的量子通信产品及服务。包含此次7份提供服务合同，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、
控股子公司与公司关联方签订提供服务类合同的金额累计为329.64万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司与国科量网签订相关合同的金额累计为430.64万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。预计加上此次交易，过去12个月内，公司与国科量网发生的交易、公司向关联方提供服务类的交易（剔除公司已履行过股东大会审议的关联交易）均未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。该事项无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况。
单位名称：国科量子通信网络有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层法定代表人：戚巍企业类型：有限责任公司(国有控股)注册资本：10318.3216万元人民币成立日期：2016年11月29日经营范围：量子计算技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备销售；机械设备研发；通信设备销售；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）与上市公司的关联关系
公司股东中国科学院控股有限公司、中科大资产经营有限责任公司、潘建伟先生、彭承志先生同时持有国科量网的股份，持有公司的股份比例分别为5.68%、
13.46%、8.24%和2.11%，持有国科量网的股份比例分别为 29.07%、14.54%、4.36%和 1.45%；公司原副董事长王兵先生担任国科量网的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与国科量网存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
因日常经营活动需要，公司拟与国科量网签订2份销售合同、7份提供服务
合同，向其销售及提供合同金额预计为430.64万元的量子通信产品及服务。包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与公司关联方签订提供服务类合同的金额累计为329.64万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。同时，包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司与国科量网签订相关合同的金额累计为430.64万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。
以上交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.2 条中规定的日常关联交易，并符合第7.2.7条中规定的与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则。
四、关联交易的定价情况
公司此次关联交易为日常经营发展所需，将与交易对方签订书面合同或协议，交易价格将按公平、公开、公正的原则，在考虑原料价格、技术复杂程度的基础上，经双方协商一致确定交易定价。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）拟签订关联交易协议的主要内容
合同1
（1）主体：国科量子通信网络有限公司（甲方）、科大国盾量子技术股份有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：乙方向甲方销售量子通信设备及配套软件
（3）支付方式：根据项目进度进行支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：根据合同约定事项，承担违约责任
合同2
（1）主体：国科量子通信网络有限公司（甲方）、科大国盾量子技术股份有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：乙方向甲方销售量子通信设备
（3）支付方式：根据项目进度进行支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：根据合同约定事项，承担违约责任
合同3
（1）主体：国科量子通信网络有限公司（甲方）、 安徽国盾量子运输局技术有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：乙方向甲方提供量子通信服务
（3）支付方式：根据项目进度进行支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：根据合同约定事项，承担违约责任
合同4
（1）主体：国科量子通信网络有限公司（甲方）、 科大国盾量子技术股份有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：乙方向甲方提供量子通信服务
（3）支付方式：根据项目进度进行支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：根据合同约定事项，承担违约责任
合同5
（1）主体：国科量子通信网络有限公司（甲方）、 科大国盾量子技术股份有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：乙方向甲方提供量子通信服务
（3）支付方式：根据项目进度进行支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：根据合同约定事项，承担违约责任
合同6
（1）主体：国科量子通信网络有限公司（甲方）、 科大国盾量子技术股份有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：乙方向甲方提供量子通信服务
（3）支付方式：根据项目进度进行支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：根据合同约定事项，承担违约责任
合同7
（1）主体：国科量子通信网络有限公司（甲方）、 科大国盾量子技术股份有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：乙方向甲方提供量子通信服务
（3）支付方式：根据项目进度进行支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：根据合同约定事项，承担违约责任
合同8
（1）主体：国科量子通信网络有限公司（甲方）、 科大国盾量子技术股份有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：乙方向甲方提供量子通信服务
（3）支付方式：根据项目进度进行支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：根据合同约定事项，承担违约责任
合同9
（1）主体：国科量子通信网络有限公司（甲方）、 科大国盾量子技术股份有限公司（乙方）
（2）合同主要内容：乙方向甲方提供量子通信服务
（3）支付方式：根据项目进度进行支付
（4）生效时间：经双方签字盖章后生效
（5）违约责任：根据合同约定事项，承担违约责任
（二）关联交易的履约安排
国科量网是国科控股为进一步推动量子通信实用化工作，代表中国科学院于2016年11月设立的量子保密通信网络建设和运营专业化公司，其定位是以公司化方式进一步促进量子通信技术成果转移转化，服务国家战略需求，进一步加快推动量子通信实用化产业化发展。上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。双方在就上述交易签署合同后，将严格按照合同约定执行。
六、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常生产经营活动的需要开展，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，关联交易定价公允，符合商业惯例，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好信誉，有利于公司日常经营活动的持续开展。本次关联交
易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年7月9日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得出席会议的董事一致表决通过。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
(二)独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此，我们对《关于公司日常关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第二十次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规的规定。
（三）监事会审议情况
2023年7月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的3位监事的全票通过。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
国盾量子本次拟发生的上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述拟发生的关联交易不会对公司主要业务的独立性产生影响，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对国盾量子本次日常关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的事前认可意见》；
（二）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
（三）《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司日常关联交易事项的核查意见》。
特此公告。
科大国盾量子技术股份有限公司董事会
2023年7月11日