国盾量子：国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司日常关联交易事项的核查意见

国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司日常关联交易事项的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子拟发生的日常关联交易事项进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、关联交易概述

根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司全资子公司上海国盾量子信息技术有限公司（以下简称“上海国盾”）拟与关联方国科量子通信网络有限公司（以下简称“国科量网”）发生以下关联交易：因国科量网经营需要拟从上海国盾采购一台小型化卫星地面站，据此上海国盾拟与国科量网签订1份产品销售合同，合同金额预计为492.00万元。

包含此次交易，往前追溯12个月，公司（含子公司）与不同关联方发生销售的关联交易（剔除已经股东大会审议的关联交易）、与国科量网及其子公司发生的关联交易（剔除已经股东大会审议的关联交易）均未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

该关联交易议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成重大资产重组。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

公司名称：国科量子通信网络有限公司

公司类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：戚巍

注册资本：10,318.3216万元人民币成立日期：2016年11月29日住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层经营范围：一般项目：量子计算技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械设备销售；机械设备研发；通信设备销售；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（二）关联关系说明

公司股东中国科学院控股有限公司、中科大资产经营有限责任公司、潘建伟先生、彭承志先生持有国盾量子的股份比例分别为5.68%、13.46%、8.24%和2.11%，同时持有国科量网的股份比例分别为29.07%、14.54%、4.36%和1.45%，且公司董事张莉女士担任国科量网董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与国科量网存在关联关系。

（三）履约安排

国科量网是国科控股为进一步推动量子通信实用化工作，代表中国科学院于2016年11月设立的量子保密通信网络建设和运营专业化公司，其定位是以公司化方式进一步促进量子通信技术成果转移转化，服务国家战略需求，进一步加快推动量子通信实用化产业化发展。国科量网依法存续且正常经营，具备履约能力。公司在与国科量网在就上述交易签署合同后，将严格按照合同约定执行。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

因国科量网经营需要，国科量网拟向公司子公司上海国盾采购一台小型化卫星地面站，并签订1份产品销售合同，合同金额预计合计为492.00万元，并对采购内容、合同金额、产品交付要求、质量内容、双方的权利义务、违约责任等事项进行约定，具体内容以实际签订的合同为准。

（二）关联交易协议签署情况

上海国盾将根据业务需求的实际情况与国科量网签署具体的商业合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司全资子公司上海国盾与国科量网之间发生的上述关联交易是基于双方日常经营及业务开展需要而进行，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。上述交易是在正常交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。国科量网依法存续且正常经营。本次关联交易不会对公司主营业务的独立性造成影响，不会因此导致公司对上述关联方形成重大依赖。

五、履行的审议程序

公司本次关联交易议案已经公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决；本次关联交易事项已由独立董事专门会议审议同意，且独立董事已发表事前认可意见以及同意的独立意见。本次关联交易议案无需提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

国盾量子本次拟发生的上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议同意并发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次拟发生的关联交易不会对公司主要业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对国盾量子本次关联交易事项无异议。

（此页以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司日常关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

高 震 马 辉

国元证券股份有限公司

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