国盾量子：《关联交易决策制度》(2023年12月)

科大国盾量子技术股份有限公司

关联交易决策制度（2023年12月修订）第一章 总 则第一条 为保证科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。第二条 关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。

第二章 关联人和关联交易第四条 具有以下情形之一的的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事或高级管理人员；

（四）本条第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者

间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。第五条 公司与第四条第（七）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（七）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第四条第（三）项所列情形者除外。第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有第四条规定情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有第四条规定情形之一的。

第七条 公司的关联交易是指公司及公司的控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易，以及其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第八条 公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方

名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易的决策程序和权限

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，应当将应披露的关联交易提交公司独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。董事会审议时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四款的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四款的规定）；

（六）中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当反映非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东应在股东大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。在征得有权部门同意后，关联股东可以参加表决。股东大会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况，并应进行公告。

关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，应将争议情形提交有权部门，由其决定。

第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计总资产或公司首次公开发行股票并上市后市值0.1％以上的关联交易，应及时告知公司股东，并及时披露。

第十三条 公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币30万元的关联交

易事项，以及与关联法人达成的交易金额在人民币300万元以下，或者虽超过人民币300万元但低于公司最近一期经审计总资产及公司首次公开发行股票并上市后市值0.1%的关联交易，由公司董事长批准。公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币30万元以上，但在人民币3000万元以下或虽超过人民币3000万元但低于公司最近一期经审计总资产及公司首次公开发行股票并上市后市值1%的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联法人达成的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计总资产或公司首次公开发行股票并上市后市值0.1%以上，但在人民币3000万元以下或虽超过人民币3000万元但低于公司最近一期经审计总资产及公司首次公开发行股票并上市后市值1%的关联交易，由公司董事会审议批准。虽属于本制度所规定的董事长批准关联交易的权限范围内，但公司其他规章制度另有规定的或董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或董事长与该关联交易事项有关联关系的，由公司董事会审议批准。第十四条 公司与关联人达成的交易金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或公司首次公开发行股票并上市后市值1%以上的关联交易，公司董事会应及时告知全体股东，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，同时该项关联交易须经公司股东大会审议通过并及时披露。

公司与关联方发生的日常经营相关的关联交易可免于按前款规定进行审计或评估。

公司为关联人提供担保的关联交易，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，且关联股东须回避表决。

第十五条 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到第十二条、第十三条、第十四条标准的，分别适用以上各条规定。

已经按照第十二条、第十三条、第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十二条、第十三条、第十四条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制，或存在股权控制关系，或由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已按照本制度第十二条、第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十七条 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，应由公司独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

（二）公司上市后，年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第二十一条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）证券交易所认定的其他情况。

第二十二条 公司上市后，应根据证券交易所有关规定的要求履行相应信息披露义务。

第二十三条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

第二十四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第二十五条 公司发生因关联方违规占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第四章 附 则

第二十六条 本制度自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。本制度所称“以上”包含本数；“以下”、“超过”、 “低于”不含本数。除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。第二十七条 本制度所称的“公司市值”是指公司首次公开发行股票并上市后，有关关联交易披露前10个交易日收盘市值的算术平均值。第二十八条 本制度涉及的信息披露、公告等事宜的规定，自公司首次公开发行股票并上市之日起施行。第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

科大国盾量子技术股份有限公司董事会

2023年12月13日