国盾量子：国泰君安证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

国泰君安证券股份有限公司

关于

科大国盾量子技术股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二四年三月

财务顾问声明和承诺

一、财务顾问声明

根据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，本财务顾问就收购人及其一致行动人披露的收购报告书进行核查，并出具核查意见。

本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料均由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证其提供的材料均真实、准确、完整。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、法律意见书等信息披露文件。

二、财务顾问承诺

国泰君安郑重承诺：

（一）国泰君安作为收购人及其一致行动人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）国泰君安已对收购人及其一致行动人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）国泰君安有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）国泰君安就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）国泰君安在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）国泰君安与收购人就收购后的持续督导事宜已经依照相关法规要求签署了相关协议。

目录

财务顾问声明和承诺 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

财务顾问核查意见 ...... 5

一、对收购报告书内容的核查 ...... 5

二、对本次收购目的核查 ...... 5

三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查 ...... 6

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ...... 10

五、对收购人的股权控制结构的核查 ...... 10

六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查 ...... 11

七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 ...... 11

八、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查 ...... 12

九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ...... 12

十、对收购人提出的后续计划安排的核查 ...... 13

十一、对上市公司的影响分析的核查 ...... 15

十二、对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查 ...... 23

十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 25

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查 ...... 26

十五、对免于要约收购的核查 ...... 27

十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 27

十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形 ...... 28

十八、财务顾问结论性意见 ...... 29

释义

除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义：

说明：由于四舍五入的原因，本财务顾问报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

财务顾问核查意见

一、对收购报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对收购人及其一致行动人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书进行了审阅及必要核查。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。

二、对本次收购目的核查

收购人在收购报告书中披露的收购目的如下：

“本次中电信量子集团收购国盾量子，旨在促进双方在技术、业务、市场等方面协同创新、融合发展，进一步强化中国电信在量子信息领域的技术创新，保障量子产业技术的安全自主可控，支撑国家网络和数据安全，带动量子信息产业体系化发展，应对国际竞争压力，切实履行央企的政治责任、经济责任和社会责任。

基于对国盾量子及其所在行业的分析判断及充分论证，中电信量子集团拟通过本次收购取得国盾量子控制权。中电信量子集团将以国盾量子技术为支撑，抢抓开辟量子技术未来产业新赛道的机遇，培育核心竞争力，丰富量子相关产品及服务供给，打造中国电信新的业务增长点，同时利用自身资源优势，帮助国盾量子提升管理效率，优化资源配置，促进国盾量子持续高质量发展，为全体股东带来良好回报。”

经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。

三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力和诚信记录的核查

（一）对收购人主体资格的核查

1、收购人基本情况

2、一致行动人之科大控股基本情况

3、一致行动人之彭承志基本情况

4、收购人是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查

根据《收购办法》第六条规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

收购人及其一致行动人已出具相关说明，确认不存在《收购办法》第六条规定情况，已符合《收购办法》第五十条要求。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形，符合《收购办法》第五十条要求。收购人具备收购上市公司的主体资格。

（二）对收购人经济实力的核查

1、中电信量子集团的主要业务及最近三年财务状况

收购人中电信量子集团于2023年5月26日成立于安徽省合肥市，是中国电信股份有限公司全资设立的子公司，注册资本30亿元，暂未完全实缴。中电信量子集团以建设成为“全球领先的量子科技企业”为目标，积极推动量子通信产业化、重点布局量子计算新能力、战略关注量子测量领域，攻坚量子底层核心技术，并依托中国电信覆盖全国全网的云网资源、开发能力、服务渠道等优势，推动量子产业全国规模推广。

中电信量子集团成立于2023年5月26日，截至本财务顾问报告出具日，中电信量子集团成立不足一年，暂无年度经审计财务数据。

2、中国电信的主要业务及最近三年财务状况

中国电信经营范围：基础电信业务（具体经营项目以许可证为准）；增值电信业务（具体经营项目以许可证为准）；IPTV传输服务：服务内容为IPTV集成播控平台与电视用户端之间提供信号传输和相应技术保障，传输网络为利用固定通信网络（含互联网）架设IPTV信号专用传输网络，IPTV传输服务在限定的地域范围内开展；测绘服务；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、安装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范系统的设计、施工和维修；广告业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国电信最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：

单位：万元

注：2020年财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年和2022年财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。其中资产负债率=本年末总负债/本年末总资产，加权平均净资产收益率为年报披露口径。经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，收购人中电信量子集团系2023年5月26日新设立企业，成立不满一年，注册资本30亿元，暂未完全实缴，暂无年度经审计财务数据。收购人拟支付的股份认购价款来源于控股股东投入的资本金，收购人财务状况正常，持续经营状况良好，收购人具备履行本次收购的经济实力。

（三）对收购人管理能力的核查

收购人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。在本次收购中，收购人已针对保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出了承诺。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规及部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。中电信量子集团的控股股东中国电信及电信集团近年来成功操作了多次大型的资本运作，具备较为丰富的资本运作和资产运营经验。中电信量子集团将利用电信集团及自身资源优势，帮助上市公司提升管理效率，优化资源配置，促进上市公司稳定发展，为全体股东带来良好回报。经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（四）对收购人诚信记录的核查

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，中电信量子集团、中国电信、科大控股、彭承志最近五年内未受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）对收购人其他附加义务的核查

经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人在本次收购中除按收购报告书中披露的相关信息履行相关义务外，不需要承担其他附加义务。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查

本财务顾问已对收购人及一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

收购报告书披露后，本财务顾问将认真履行辅导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人的股权控制结构的核查

（一）收购人股权控制关系

截至本财务顾问报告出具日，收购人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：

（二）一致行动人之科大控股股权控制结构

截至本财务顾问报告出具日，一致行动人科大控股的控股股东、实际控制人为中国科学技术大学。一致行动人科大控股的股权控制关系如下图所示：

经核查，本财务顾问认为：收购报告书中所披露的收购人及一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。

六、对收购人的收购资金来源及合法性的核查

本次收购中，收购人中电信量子集团所需资金全部来源于自有资金。

收购人中电信量子集团关于本次收购的资金来源出具了说明，具体如下：

“本公司用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

在本次发行中，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿。”

经核查，本财务顾问认为：本次认购所需资金来源于收购人的自有资金，资金来源合法，符合相关法律、法规及中国证监会的规定，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金认购国盾量子向特定对象发行A股股票的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购中关于认购上市公司向特定对象发行股票事项，收购人全部以现金方式支付，不存在以证券支付收购价款的情形。

八、对收购人作出本次收购决定所履行的相关程序的核查

本次交易已经履行的审批程序包括：

1、2024年3月6日，中电信量子集团召开董事会，审议本次交易方案及相关事项。

2、2024年3月8日，电信集团召开董事会，审议本次交易方案及相关事项。

3、2024年3月11日，中国电信召开董事会，审议本次交易方案及相关事项。

4、2024年3月11日，国盾量子召开董事会，审议本次向特定对象发行事宜、中电信量子集团免于全面要约义务等相关议案。

5、2024年3月11日，中电信量子集团与国盾量子签署《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，中电信量子集团与科大控股签署《一致行动协议》《过渡期安排协议》，中电信量子集团与彭承志签署《一致行动协议》。

本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本次交易相关事项尚需国盾量子召开股东大会，审议本次向特定对象发行事宜、中电信量子集团免于全面要约义务等相关议案。

2、本次交易尚需向国家国防科技工业局申报，履行规定的军工事项审查程序。

3、本次交易相关事项需取得国资监管机构批准。

4、上市公司本次向特定对象发行事宜还需经上海证券交易所核准及中国证监会注册。

九、过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查

根据收购人中电信量子集团与国盾量子高级管理人员签署的《合作备忘录》，中电信量子集团与国盾量子高级管理人员应勇、张军、唐世彪、周雷、童璐、张皓旻已对定增交易过渡期间的安排达成约定，共同支持定增交易完成，并对过渡期间保持上市公司经营稳定性作出安排。

本财务顾问认为：上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司在收购过渡期内的稳定经营。

十、对收购人提出的后续计划安排的核查

经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：

（一）对上市公司主营业务的调整计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如上市公司未来涉及上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

根据《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，本次发行的交割条件包括：国盾量子现有8名董事中的3名非独立董事和2名独立董事已提交辞呈（该等辞呈将于新董事当选时生效）；国盾量子2名非职工代表监事已提交辞呈（该等辞呈将于新监事当选时生效）。

根据交易各方关于本次收购签署的相关协议，在本次发行完成后，国盾量子董事会由9名董事组成，中电信量子集团有权提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；国盾量子董事会设董事长1名，由中电信量子集团提名的非独立董事经上市公司董事会批准后担任；中电信量子集团支持科大控股提名1名非独立董事候选人。国盾量子监事会由3名监事组成，中电信量子集团有权

提名2名非职工代表担任的监事，上市公司监事会主席由中电信量子集团提名的监事经上市公司监事会批准后担任。中电信量子集团有权向国盾量子董事会推荐1名总经理或1名财务负责人以及2名副总经理；上市公司法定代表人应由董事长担任。

截至本财务顾问报告出具日，除上述调整外，收购人及其一致行动人无其他对上市公司董事、高级管理人员进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。

除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

十一、对上市公司的影响分析的核查

（一）对上市公司独立性的影响的核查

本次收购完成后，收购人将按照相关法律法规的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将保持独立的企业运营体系，收购人将充分保证上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立。

为了保持本次收购完成后上市公司的独立性，中电信量子集团已于2024年3月11日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：

“本次认购完成后，本公司将继续保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序损害上市公司和其他股东的合法权益。

本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”

中国电信、电信集团均已于2024年3月11日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：

“本次认购完成后，本公司将继续保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序损害上市公司和其他股东的合法权益。

本承诺函自本次发行的股份登记至中电信量子信息科技集团有限公司名下且中电信量子信息科技集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在中电信量子信息科技集团有限公司不再是上市公司控股股东之日终止。”

科大控股于2024年3月11日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》：

“本公司将继续保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的持股关系违反上市公司规范运作程序损害上市公司和其他股东的合法权益。本承诺函在本公司不再持有上市公司股票之日终止。”经核查，本财务顾问认为：收购人中电信量子集团及其一致行动人之科大控股已作出维护上市公司独立性的承诺，将继续保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立。

（二）对上市公司同业竞争的影响的核查

1、国盾量子主营业务情况

国盾量子围绕量子信息技术的产业化应用开展业务，主要从事量子通信、量子计算、量子精密测量产品的研发、生产和销售，并提供相关的技术服务。

公司量子通信产品主要包括量子保密通信网络核心设备、量子安全应用产品、核心组件以及量子保密通信网络的管理与控制软件，并提供基于量子通信的技术开发及验证服务、量子保密通信网络运维服务、面向量子安全应用的相关技术服务等。公司量子计算产品主要包括超导量子计算机整机以及操控系统、稀释制冷机等核心组件，并提供量子计算相关技术服务。公司量子精密测量产品主要包括飞秒激光频率梳、光学传感器、单光子探测器等量子精密测量设备及组件，并提供量子精密测量相关技术服务。

2、中电信量子集团及其控股股东、实际控制人与国盾量子的同业竞争情况

（1）中电信量子集团与国盾量子的同业竞争情况

中电信量子集团于2023年5月26日成立于安徽省合肥市，是中国电信全资设立的子公司。中电信量子集团以建设成为“全球领先的量子科技企业”为目标，积极推动量子通信产业化、重点布局量子计算新能力、战略关注量子测量领域，攻坚量子底层核心技术，并依托中国电信覆盖全国全网的云网资源、开发能力、服务渠道等优势，推动量子产业全国规模推广。

截至本财务顾问报告出具日，中电信量子集团与国盾量子不存在构成重大不利影响的同业竞争。为避免未来可能产生的同业竞争，中电信量子集团已于2024年3月11日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：

（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，避免侵害上市公司及其他股东的合法权益。

（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化。

（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。

2、本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。

3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应（并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”

（2）中国电信、电信集团及其控制的企业与国盾量子的同业竞争情况

电信集团是中国特大型通信运营企业，主要经营移动通信、互联网接入及应用、固定电话、卫星通信、ICT集成等综合信息服务。中国电信、电信集团及其控制的企业中，除中电信量子集团外，仅中电信量子科技有限公司围绕量子信息领域开展业务。中电信量子科技为电信集团全资子公司中国电信集团投资有限公司与国盾量子于2020年共同设立，中国电信集团投资有限公司直接持股比例56%，国盾量子直接持股比例34%。双方合资设立中电信量子科技的目的为建立提供量子安全通信组网、量子安全通话、量子安全物联网、量子安全云等服务的量子安全通信服务提供商。设立时的公司定位即与国盾量子存在显著差异。

中电信量子科技有限公司聚焦量子通信、国产商用密码技术等领域，主要业务为量子信息领域技术与应用的研发和推广，推动量子安全在大数据、云计算、物联网、人工智能等领域落地。业务分类包括：（1）量子通话类、（2）量子组网类、（3）量子云服务类、（4）量子密码服务类。

在上述业务中，国盾量子属于中电信量子科技上游供应商，双方提供的产品或服务存在明显差异。国盾量子主营业务为中电信量子科技所从事业务产业链上的重要环节，双方合作模式为国盾量子提供底层基础能力，中电信量子科技借助国盾量子的量子技术进行科技创新和成果转化，并利用电信集团资源优势进行市场拓展。中电信量子科技与国盾量子合作良好，2022年度、2023年度，中电信量子科技向国盾量子的采购金额为592.78万元、3,173.93万元，占国盾量子的营业收入的4.40%和20.35%（2023年营业收入取自业绩预告公告）。

综上，截至本财务顾问报告出具日，中国电信、电信集团及其控制的企业与国盾量子不存在构成重大不利影响的同业竞争。

为避免未来可能产生的同业竞争，中国电信、电信集团均已于2024年3月11日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：

（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，避免侵害上市公司及其他股东的合法权益。

（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化。

（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。

2、本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的、与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。

3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应（并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。

4、本承诺函自本次发行的股份登记至中电信量子信息科技集团有限公司名下且中电信量子信息科技集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在中电信量子信息科技集团有限公司不再是上市公司控股股东之日终止。”

3、一致行动人之科大控股及其控股股东、实际控制人与国盾量子的同业竞争情况

（1）科大控股及中科大与国盾量子的同业竞争情况

科大控股主营科技成果转化和推广，高科技企业孵化，投资管理，资产运营业务。

科大控股控制的企业包括：合肥中科大基础教育集团有限公司、科大讯飞股份有限公司。合肥中科大基础教育集团有限公司营业范围为：一般项目：教

育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；住房租赁；物业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育教学检测和评价活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。科大讯飞股份有限公司是亚太地区知名的智能语音和人工智能上市企业，自成立以来，一直从事智能语音、计算机视觉、自然语言处理、认知智能等人工智能核心技术研究并保持国际前沿水平。

中国科学技术大学是中国科学院所属的一所以前沿科学和高新技术为主，兼有医学、特色管理和人文学科的理工科大学。学校现有32个学院，含8个科教融合学院；设有苏州高等研究院、上海研究院、北京研究院、先进技术研究院、国际金融研究院、附属第一医院（安徽省立医院）。

中国科学技术大学控制的企业包括：中国科学技术大学出版社有限责任公司。中国科学技术大学出版社成立于1985年，系中国科学院主管、中国科学技术大学主办的大学出版社。

国盾量子与科大控股、中科大及其控制的企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。

（2）潘建伟持股企业情况

潘建伟与科大控股于2018年10月10日签署了《委托协议书》，潘建伟将其持有公司全部股份的表决权委托给科大控股。截止本财务顾问报告签署日，潘建伟持有国盾量子股份的数量为6,608,000股，持股比例为8.22%。

根据公开信息，潘建伟还持有国科量子通信网络有限公司4.3612%的股份。

4、一致行动人之彭承志与国盾量子的同业竞争情况

截至本财务顾问报告出具日，彭承志没有控制的企业。

彭承志已于2024年3月11日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的其他企业均未研发、生产、销售或提供任何与国盾量子的产品和服务构成竞争或可能构成竞争的产品或服务，所经营的业务均未与国盾量子经营的业务构成同业竞争。

2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的其他企业均不会以任何方式经营或从事与国盾量子构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能会与国盾量子构成竞争的业务，本人及本人控制的其他企业会将上述商业机会优先让予国盾量子。

3、如果本人及本人控制的其他企业违反上述承诺，并造成国盾量子经济损失的，本人同意赔偿相应损失。

4、本承诺函自签署之日起持续有效，直至本人与中电信量子信息科技集团有限公司签订的《一致行动协议》终止。”

经核查，本财务顾问认为：收购人中电信量子集团及其一致行动人彭承志已就避免同业竞争做出相关承诺，该等承诺切实可行。

（三）对上市公司关联交易的影响的核查

1、收购人、一致行动人及其关联方与上市公司的交易情况

（1）中电信量子集团及其关联方与上市公司的交易情况

2022年度、2023年度和2024年1-2月，中电信量子集团与国盾量子未发生过交易。2023年12月，中电信量子集团与国盾量子签署三项委托研发合同，合同金额合计3,159.92万元（不含税），截至本财务顾问报告出具日，国盾量子尚未确认收入。

2022年度、2023年度和2024年1-2月，中电信量子集团关联方向国盾量子的采购金额分别为660.13万元、3,221.23万元和2.05万元；中电信量子集团关联方向国盾量子的销售金额分别为1,734.76万元、669.13万元和17.35万元。上述数据为不含税数据，2023年度、2024年1-2月数据未经审计。

（2）科大控股及其关联方与上市公司的交易情况

2022年度、2023年度和2024年1-2月，科大控股与国盾量子未发生过交易。

2022年度、2023年度和2024年1-2月，科大控股关联方向国盾量子的采购金额分别为162.09万元、312.59万元和24.07万元；科大控股关联方向国盾量子的销售金额分别为386.79万元、1,121.12万元和29.13万元。上述数据为不含税数据，2023年度、2024年1-2月数据未经审计。

（3）彭承志及其关联方与上市公司的交易情况

2022年以来，彭承志及其关联方未与上市公司发生过交易。彭承志曾担任国盾量子的董事长，已于2023年7月辞职。

2、关于规范关联交易的承诺

为规范收购人及其关联方与上市公司关联交易的有关问题，中电信量子集团已于2024年3月11日出具《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

“本公司（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制下的下属企业），在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”

中国电信、电信集团均已于2024年3月11日出具《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：

“本公司（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业）不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。

对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将（并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制下的下属企业）在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关

法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本承诺函自本次发行的股份登记至中电信量子信息科技集团有限公司名下且中电信量子信息科技集团有限公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在中电信量子信息科技集团有限公司不再是上市公司控股股东之日终止。”

科大控股、彭承志均已于2019年3月23日出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：

1、本人/本公司将严格按照《公司法》等相关法律法规以及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；

2、在股东大会对有关涉及本人/本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；

3、在任何情况下，不要求科大国盾向本人/本公司提供任何形式的担保；

4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；

5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《科大国盾量子技术股份有限公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和有关法律法规的相关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害科大国盾及其他股东的合法权益；

6、若违反前述承诺，本人/本公司将在科大国盾股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正，造成科大国盾或其他股东利益受损的，本人/本公司将承担全额赔偿责任。

经核查，本财务顾问认为：收购人已就规范与上市公司的关联交易作出了相关承诺，该等承诺切实可行。

十二、对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查

截至本财务顾问报告出具日，收购人的一致行动人所持有的上市公司股份不存在质押、冻结权利限制的情形。

科大控股在上市公司首次公开发行股票时承诺：“本公司将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。若在持有公司股票的锁定期届满后2年内拟减持公司股票的，每年减持股票总数不超过上一年末本公司所持公司股票总数的25%；若本公司在持有公司股票锁定期届满后2年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价将相应调整），且将通过公司依法履行信息披露义务；本公司减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。”彭承志、潘建伟在上市公司首次公开发行股票时分别承诺：“本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。若在持有公司股票的锁定期届满后2年内拟减持公司股票的，每年减持公司股票总数将不超过上一年末本人所持公司股票总数的25%；本人在持有公司股票锁定期届满后2年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价将相应调整），且将通过公司依法履行信息披露义务；本人减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。”

合肥琨腾在上市公司首次公开发行股票时承诺：“本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。若在持有公司股票的锁定期届满后2年内拟减持公司股票的，每年减持股票总数将不超过上一年末本公司所持公司股票总数的25%；若本企业在持有公司股票锁定期届满后2年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价将相应调整），且将通过公司依法履行信息披露义务；本企业减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证

券交易所集中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。”宁波琨腾、合肥鞭影在上市公司首次公开发行股票时分别承诺：“本企业将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。限售期届满后，本企业拟减持持有的公司全部股份；若本企业在持有公司股票锁定期届满后2年内拟减持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价将相应调整），且将通过公司依法履行信息披露义务；本企业减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、盘后固定价格交易方式、大宗交易方式、非公开转让方式、配售方式等。”根据2023年8月1日上市公司披露的《关于股东权益变动的提示性公告》，彭承志、合肥琨腾、宁波琨腾、合肥鞭影联合承诺，采取集中竞价交易方式进行减持，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式进行减持，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。中电信量子集团通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。根据中电信量子集团与彭承志签署的《一致行动协议》，经双方协商同意，彭承志可按照法律法规及证券监管要求减持或质押其持有的公司股份。经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上市公司已公开披露的信息、收购报告书已披露的事项外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况，交易各方不存在除收购价款之外的其他补偿安排。

十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

在本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人中电信量子集团及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人科大控股及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人彭承志，与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

在本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人中电信量子集团及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人科大控股及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人彭承志，与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

在本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人中电信量子集团及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人科大控股及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人彭承志，不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本次收购相关事项，在本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人中电信量子集团及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人科大控股及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人彭承志，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人中电信量子集团及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人科大控股及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人彭承志与上市公司及相关方不存在上述重大交易。收购人及其一致行动人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情况。

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查

本次收购完成前，上市公司无控股股东、实际控制人。

十五、对免于要约收购的核查

本次收购完成后，收购人在上市公司中拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。《收购办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约”。《收购办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约的情形：

“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

中电信量子集团已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。

上市公司第三届董事会第三十三次会议已审议通过了《关于提请股东大会批准中电信量子集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本议案尚需提交上市公司股东大会审议。

在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约条件。

经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形。

十六、对收购人前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

根据中电信量子集团、科大控股、彭承志自查填写的自查报告，经核查，在本次收购事实发生之日（上市公司停牌，即2024年3月6日）前6个月内，中电信量子集团、科大控股、彭承志不存在买卖上市公司股份的情况。

根据中电信量子集团及科大控股的董事、监事、高级管理人员以及彭承志自查填写的自查报告，经核查，在本次收购事实发生之日（上市公司停牌，即

2024年3月6日）前6个月内，中电信量子集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况，科大控股董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况，彭承志的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

十七、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]年22号）的要求，国泰君安证券股份有限公司作为本次收购的财务顾问，对本财务顾问及收购人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：

经核查，本财务顾问在本次收购中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

经核查，收购人中电信量子集团就收购科大国盾量子技术股份有限公司项目聘请了财务顾问国泰君安证券股份有限公司、北京市海问律师事务所，以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，收购人中电信量子集团还存在如下有偿聘请第三方行为：

（1）聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本项目提供财务尽调服务

天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家审计服务机构，在本项目中主要对上市公司进行财务尽职调查，并出具财务尽职调查报告。

（2）聘请中国国际工程咨询有限公司为本项目提供技术尽调服务

中国国际工程咨询有限公司是一家从事综合性工程咨询的企业，主要为本公司提供项目技术尽职调查服务相关工作，并出具技术尽职调查报告 。

（3）聘请安徽实华安全评价有限责任公司为本项目提供安全生产尽调服务

安徽实华安全评价有限责任公司是一家从事安全评价及安全技术服务的企业，在本项目中主要对上市公司进行安全生产尽职调查，并出具安全生产尽职调查报告。

经核查，中电信量子集团上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

十八、财务顾问结论性意见

国泰君安按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次收购的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次收购符合相关法律、法规的相关规定，收购报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于要约收购的情形。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

郭芳池 郭宇轩

法定代表人或授权代表：

朱 健

国泰君安证券股份有限公司

2024年 月 日