国盾量子：国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1063号）的批准，科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”、“公司”）向社会公开发行人民币普通股A股股票20,000,000股，每股发行价格36.18元，募集资金总额为人民币72,360万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币65,593.94万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月2日出具了容诚验字[2020]230Z0113号《验资报告》。本次发行的股票已于2020年7月9日在上海证券交易所上市交易。

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”“保荐机构”）作为国盾量子首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，持续督导期至2023年12月31日。目前，持续督导期限已届满，国元证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办

法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对公司及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织公司及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照

交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，最终顺利完成对公司的保荐工作。

（二）持续督导阶段

公司首次公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导公司合规使用与存放募集资金；持续关注公司相关股东的承诺履行情况；督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告和持续督导定期跟踪报告等相关文件。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）变更部分募集资金投资项目实施方案

1、公司于2021年11月被美国商务部工业和安全局列入“实体清单”，“量子通信网络设备项目”和“研发中心建设项目”两个募投项目原计划配置的部分进口仪器设备、元器件、软件工具等采购受限，将导致项目实施计划和部分建设内容进行调整。公司根据募投项目实际建设情况及公司发展战略规划，本着最大化提高募集资金使用效益的原则，在不影响募投项目正常实施并达到项目预期目的的基础上，经综合分析评估，对上述募投项目整体投资方案进行调整，进而导致量子通信网络设备项目的实施进度相应延长。

2022年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第九次会议，并于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》，同意量子通信网络设备项目调减投资金额10,367.60万元，项目预定使用状态由2022年7月调整至2023年7月；同意研发中心建设项目调减投资金额1,717.12万元。

保荐机构对上述部分募集资金投资项目实施方案变更事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

2、公司综合考虑自身特种行业产品研发情况、应用推广情况、现有经营规模等因素，根据募投项目实际建设情况及公司发展战略规划，本着最大化提高募集资金使用效益的原则，经综合分析评估，对“特种行业量子通信设备科研生产

中心建设项目”部分投资内容进行调整。同时，由于项目购置的房产存在延期交付（实际交付时间为2022年9月），导致项目整体建设计划延后，从而项目完成时间相应延长。

2023年4月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十八次会议，并于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方案的议案》，同意“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”调减投资金额1,300万元，项目达到预定可使用状态的日期由2023年3月调整至2024年3月。

保荐机构对上述部分募集资金投资项目实施方案变更事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（二）使用超募资金新建投资项目

2021年4月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十二次会议，并于2021年5月13日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司和子公司山东量子科学技术研究院有限公司使用部分超募资金分别实施“量子计算原型机及云平台研发项目”和“特种行业量子通信设备科研生产中心建设项目”，前者投资金额预计为7,926.20万元，后者投资金额预计为4,049.06万元，两者合计使用超募资金金额为11,975.26万元。

保荐机构对上述使用部分超募资金新建募集资金投资项目事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（三）部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户

1、2022年12月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，并于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金部分募投项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金转至公司超募资金账户。截至2022年12月22日，公司拟将该募集资金专户（徽商银行账户号521107247771000002）剩余募集资金约2,672.22万元（最终转出金额以转出当日银行账户余额为准）转至超募资金专户存储。上述事项实施完毕后，公司将注销该募集资金专户，相关的募集资

金三方监管协议亦随之终止。

保荐机构对上述使用部分募集资金投资项目结项并节余募集资金转至超募资金账户事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

2、2023年8月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，并于2023年11月27日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金转至超募资金账户的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金部分募投项目“量子通信网络设备项目”结项并将节余募集资金转至公司超募资金账户。截至2023年8月18日，该项目募集资金专户（合肥科技农村商业银行高新区支行账户号20000615397066600000165）余额为1,095.76万元，使用该账户募集资金进行现金管理尚未到期的金额为18,000.00万元，共计19,095.76万元（其中包括项目原募集资金投资调减的金额10,367.60万元）。为了更合理地使用募集资金，提高募集资金管理、使用效率，公司拟将该募集资金专户剩余募集资金约18,011.46万元转至超募资金专户进行存储和监管，最终转出金额以转出当日银行账户余额为准。

保荐机构对上述使用部分募集资金投资项目结项并节余募集资金转至超募资金账户事项进行了审慎核查，并出具了专项核查意见。

（四）2023年度募集资金现金管理额度超过授权额度

因公司相关人员工作失误，导致公司使用闲置募集资金进行现金管理的合计余额在部分时段超过董事会授权额度的情况，最高时点余额为43,500.00万元，超出董事会授权额度42,000.00万元。

2024年3月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度的议案》，补充确认上述使用闲置募集资金现金管理情况，并增加闲置募集资金现金管理额度1,500.00万元。

保荐机构对上述超额度使用募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并对公司本次追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度事项出具了专项核查意见。

除上述情形外，保荐机构在履行保荐职责期间，还对限售股流通事项、核心

技术人员离职事项、关联交易事项等进行了核查并发表了专项核查意见。此外，保荐机构在日常持续督导及定期现场检查过程中，密切关注公司生产经营情况，了解公司业绩变动的具体原因，督促公司管理层积极履行企业管理经营责任，切实保障、履行相关信息披露的工作。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构履行保荐职责期间，公司能够按照相关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构开展保荐工作提供了必要的条件和便利。公司能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；对于重要事项，公司能够及时通知保荐机构、保荐代表人并与之沟通，同时应保荐机构要求安排相关人员进行交流，且能够应保荐机构要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。

七、对证券服务机构配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段和持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够勤勉尽责地履行各自的工作职责，按照相关法律法规和交易所的要求及时出具相关文件，提出专业意见和建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，公司2023年度存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，但采用的是安全性高、流动性好的现金管理方式，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，可获得一定的投资收益，提高募集资金的使用效率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司已召开董事会、监事会、独立董事专门会议对追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权额度事项进行了审议，补充履行了必要的法律审批程序。保荐机构将督促公司在募集资金实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保募集资金的使用、决策程序及信息披露合法合规，保障公司全体股东利益。公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，除上述情形外，公司对募集资金的存储和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。

十、中国证监会及交易所要求的其他事项

截至2023年12月31日，公司首次公开发行募集资金尚未使用完毕，保荐机构将对公司募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

除上述事项外，公司不存在应当向中国证监会和上海交易所报告的其他事项。

（此页以下无正文）

（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》之签章页）

保荐代表人：

高 震 马 辉

法定代表人：

沈和付

国元证券股份有限公司

年 月 日