国盾量子：关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

证券代码：688027 证券简称：国盾量子 公告编号：2025-001

科大国盾量子技术股份有限公司

关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 发行数量及价格

1、发行数量：22,486,631股

2、发行价格：78.94元/股

3、募集资金总额：人民币1,775,094,651.14元

4、募集资金净额：人民币1,751,846,118.35元

? 预计上市时间

科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“国盾量子”或“发行人”）本次发行新增股份22,486,631股已于2025年1月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

? 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

? 本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加22,486,631股有限售条件流通股，占公司总股本102,861,001股（发行完成后）的21.86%。本次发行完成后，中电信量子信息科技集团有限公司（以下简称“中电信量子集团”）直接持有公司股份比例为21.86%，并通过与中科大资产经营有限责任公司（以下简称“科大控股”）、彭承志先生签订的《一致行动协议》，合计控制公司40.43%的股份表决权，中电信量子集团将成为公司控股股东，国务院

国资委将成为公司的实际控制人。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、董事会审议通过

2024年3月11日，国盾量子召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司与中电信量子集团签署<附条件生效的股份认购暨战略合作协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理2024 年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的事项。

2、股东大会审议通过

2024年4月29日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

3、向特定对象发行A股股票方案调整情况

2024年7月29日，国盾量子召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的事项。

（二）监管部门的审核流程

2024年7月24日，国务院国资委出具《关于中电信量子信息科技集团有限公司收购科大国盾量子技术股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2024]264号），原则同意电信量子(SS)通过全额认购股份公司定向发行不超过2,411.2311万股股份等方式取得股份公司控股权的整体方案。

2024年10月18日，上海证券交易所下发了《关于科大国盾量子技术股份

有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2024年11月21日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1568号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为2024年11月8日，有限期为12个月。

（三）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

本次向特定对象发行股票数量为22,486,631股，未超过发行前公司总股本的30%，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足中国证监会关于本次发行注册批复的相关要求。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行定价基准日为公司第三届董事会第三十三次会议决议公告日（即2024年3月12日）。

发行价格为78.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

4、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为1,775,094,651.14元，扣除不含税发行费用人民币23,248,532.79元，实际募集资金净额为人民币1,751,846,118.35元，将全部用于公司补充流动资金。

5、保荐人及主承销商

本次发行的保荐人及主承销商为国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）。

（四）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金到账及验资情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月11日出具的容诚

验字[2024]230Z0132号验证报告，截至2024年12月11日，国元证券已收到公司本次发行的全部认购资金共计人民币1,775,094,651.14元。

2024年12月13日，保荐人（主承销商）已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

2024年12月16日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字[2024]230Z0133 号验资报告，截至2024年12月13日止，发行人共计募集资金总额人民币1,775,094,651.14 元，扣除不含税的与发行有关的费用人民币23,248,532.79 元，发行人实际募集资金净额为人民币1,751,846,118.35元，其中计入“股本”人民币22,486,631.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币1,729,359,487.35 元。

2、股份登记情况

公司于2025年1月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

（五）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（六）保荐人及主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、关于本次发行定价过程合规性的说明

本次发行的保荐人（主承销商）国元证券认为：

发行人本次向特定对象发行A股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意科大国盾量子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1568号）和发行人第三届董事会第三十三次会议、第四届董事会第二次会议、2023年度股东大会的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上海证券交易所报备之发行方案的要求。

2、关于本次发行对象的选择合规性的说明

本次发行的保荐人（主承销商）国元证券认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及国盾量子第三届董事会第三十三次会议、

第四届董事会第二次会议、2023年度股东大会的要求，符合已向上海证券交易所报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。发行人及其主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（七）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行人律师安徽天禾律师事务所认为：

发行人本次向特定对象发行股票已取得必要的批准和授权；本次发行涉及的《科大国盾量子技术股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购暨战略合作协议》等法律文件合法有效，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量符合相关法律、法规、规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票的发行过程和发行对象符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，发行结果公平、公正、合法、有效。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行的认购对象为中电信量子集团，发行结果如下：

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象基本情况

1、中电信量子集团基本情况

2、股权控制关系结构图

截至本公告披露日，中电信量子集团股权结构图如下：

国务院国资委

中国电信集团有限公司

中国电信股份有限公司

中电信量子信息科技集团有限公司

90%

63.90%

100%

3、发行对象主营业务情况

中电信量子集团于2023年5月26日成立于安徽省合肥市，是中国电信全资设立的子公司。中电信量子集团以建设成为“全球领先的量子科技企业”为目标，积极推动量子通信产业化、重点布局量子计算新能力、战略关注量子测量领域，攻坚量子底层核心技术，并依托中国电信覆盖全国全网的云网资源、开发能力、服务渠道等优势，推动量子产业全国规模推广。

4、发行对象与公司的关联关系、业务关系

本次发行前，发行对象与公司不存在关联关系，但存在业务关系。本次发行完成后，发行对象成为公司控股股东。

本次发行完成后，如公司与发行对象之间发生关联交易，则该等交易将在符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规的前提下进行，信息披露义务人将及时履行相关信息披露义务。同时，国盾量子已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等制度中对关联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进行了专门规定。

三、本次发行前后公司前十名股东及董监高持股变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行完成前，截至2024年12月31日，公司股本总额为80,374,370股。公司前十大股东持股情况如下所示：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，截至2025年1月2日，公司前十名股东持股情况如下：

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行完成后，公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股数量未发生变化。

四、本次发行前后股本变动情况

本次向特定对象发行后将增加22,486,631股限售流通A股，具体股份变动情况如下：

本次发行前，公司股份总数为80,374,370股，公司无控股股东、实际控制人。本次发行后，公司控股股东为中电信量子集团，实际控制人为国务院国资委。

五、管理层讨论与分析

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率显著下降，资本结构和财务状况得到持续优化，抗风险能力得到提高。随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金的投入，公司的业务规模可能将有所扩大，盈利能力相应提升，从而有利于增强公司未来的盈利能力。

（二）对公司治理的影响

本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人将发生变化。公司仍将持续保持业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性，继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响

公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，符合公司中长期发展战略需要。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司未来市场竞争力和盈利能力。

六、本次发行相关机构情况

（一）保荐人(主承销商)

名称：国元证券股份有限公司

办公地址：安徽省合肥市梅山路18号

法定代表人：沈和付

保荐代表人：高震、马辉

项目协办人：王贵宾

经办人员：陈华卿、伍玲、武雪华

联系电话：0551-62207999

传真：0551-62207967

（二）发行人律师

名称：安徽天禾律师事务所

负责人：卢贤榕

住所：安徽省合肥市庐阳区滩溪路278号财富广场B座东区16楼

经办律师：张大林、费林森、盛建平、冉合庆联系电话：0551-62641469传真：0551-62620450

（三）审计机构及验资机构

名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：肖厚发住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26经办注册会计师：孔晶晶、杨文建、许媛媛联系电话：010-66001391传真：010-6600139

特此公告。

科大国盾量子技术股份有限公司董事会

2025年1月9日