沃尔德：中信建投证券股份有限公司关于沃尔德2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见(向特定对象发行股份)

中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司2022年度募集配套资金存放与实际使用情况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”、“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产事项”）的独立财务顾问及主承销商，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对沃尔德2022年度募集配套资金年度存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集配套资金基本情况

（一）实际募集配套资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号），公司由中信建投证券采用询价方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票14,163,757股，发行价为每股人民币34.38元，共计募集资金48,695.00万元，坐扣承销和保荐费用896.23万元后的募集资金为47,798.77万元，已由中信建投证券于2022年10月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、材料制作费、审计验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用118.60万元后，公司本次募集资金净额为47,680.17万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕561号）。

（二）募集配套资金使用和结余情况

2022年度公司实际使用募集配套资金31,526.95万元，收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等的净额为58.59万元。

截至2022年12月31日，公司募集配套资金使用及结余情况如下：

募集配套资金净额

截至本期期初累计发生额

项目投入

利息收入净额

本期发生额

项目投入

利息收入净额

截至本期期末累计发生额

项目投入

利息收入净额 D2=B2+C2 58.59截至2022年12月31日结余募集配套资金 E=A-D1+D2 17,226.64

二、募集配套资金存放与管理情况

（一）募集配套资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集配套资金的管理和使用，沃尔德已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，制定了《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

根据《募集资金管理制度》，沃尔德开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储，并连同中信建投证券与各家银行分别签订《募集资金三方监管协议》。使用募集资金时，由使用部门依据沃尔德内部流程逐级申请，并按资金使用审批规定办理相关手续，在募集资金计划内的使用由董事长依照财务收支权限签批。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告。

（二）募集配套资金三方监管情况

公司连同中信建投证券于2022年10月26日与招商银行股份有限公司北京朝阳门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及孙公司惠州市鑫金泉精密技术有限公司连同中信建投证券于2022年10月28日与中国农业银行股份有限公司惠州仲恺支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议

的履行不存在问题。

（三）募集配套资金在专项账户的存放情况

截至2022年12月31日，公司有3个募集配套资金专户，募集配套资金存放情况如下：

单位：万元

招商银行北京朝阳门支行 110908202310208 97.15 募集资金专户招商银行北京朝阳门支行 110908202310606 14,035.65 募集资金专户中国农业银行股份有限公

司惠州仲恺支行

44232101040015329 3,093.85 募集资金专户

17,226.64

三、2022年度募集配套资金的实际使用情况

（一）募集配套资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，募集配套资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度，沃尔德不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（三）募集配套资金投资项目先期投入及置换情况

2022年11月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集配套资金24,720.17万元置换预先投入募集配套资金项目的自筹资金，具体置换明细如下：（1）本次交易的现金对价20,895.00万元；

（2）标的公司惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造

中心建设项目（一期）3,535.06万元；（3）重组相关费用290.11万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年11月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会

第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司使用额度不超过人民币 1.8 亿元的暂时闲置募集资金，进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。报告期内，公司未使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022年度，沃尔德不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目情况

2022年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）募集配套资金使用的其他情况

2022年度，沃尔德不存在募集配套资金使用的其他情况。

（八）募集配套资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

向特定对象发行股份募集资金公司募投项目中的支付现金购买资产20,895.00万元、重组相关费用1,600.00万元以及募集资金补充流动资金4,200.00万元，无法单独核算效益，主要是为了通过并购重组及补充流动资金进一步增强公司的实力，改善公司的财务状况，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年度，公司不存在变更本次发行股份及支付现金购买资产事项募集配套资金投资项目的情况。

五、募集配套资金使用及披露中存在的问题

本年度，沃尔德按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集配套资金，并及时、真实、准确、完整对募集配套资金使用情况进行了披露，不存

在募集配套资金使用及披露的违规情形。

六、独立财务顾问核查工作

独立财务顾问通过资料审阅、抽查凭证以及沟通交流等多种形式，对沃尔德募集配套资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查方式主要包括：查阅募集配套资金专户银行对账单、募集配套资金支付凭证、沃尔德关于募集资金情况的相关公告，中介机构相关报告，并与相关人员沟通交流等。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至2022年12月31日，沃尔德募集配套资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集配套资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2022年12月31日，中信建投证券对沃尔德募集配套资金使用与存放情况无异议。

（以下无正文）

附件2

向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

2022年度编制单位：北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额 48,695.00 本年度投入募集资金总额 31,526.95变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 31,526.95变更用途的募集资金总额比例 无

承诺投资

项目

是否已变更项目（含部分变

更）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额

(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

(3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度

（%）

(4)＝

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可发生重大变

化鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）

否

22,000.0

22,000.00 4,906.88

4,906.88

-17,093.12

2024年6月 [注1] [注1] 否支付现金购买资产

否

20,895.0

20,895.00 20,895.00

20,895.00

不适用 不适用 不适用 否重组相关费用否1,600.00

1,600.00 1,525.07

1,525.07

-74.93 95.32

不适用 不适用 不适用 否补充流动资金项目

否4,200.00

4,200.00 4,200.00

4,200.00

不适用 不适用 不适用 否合 计

31,526.95 31,526.95 -17,168.05

－－ － － －

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年11月21日，公司三届十七次董事会会议和三届十五次监事会会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金24,720.17万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金，具体置换明细如下：（1）本次交易的现金对价20,895.00万元；（2）标的公司惠州市鑫金泉精密技术有限公司投资建设的鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）3,535.06万元；（3）重组相关费用

290.11万元

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况

根据2022年11月21日召开的三届十七次董事会会议、三届十五次监事会会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用额度不超过人民币1.8亿元的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等。在上述额度内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项投资实施相关的具体决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见， 独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见。用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无募集资金结余的金额及形成原因 无募集资金其他使用情况 无[注1] 截至2022年12月31日，鑫金泉精密刀具制造中心建设项目（一期）项目尚处于投入建设期间，暂未产生效益