沃尔德：中信建投证券股份有限公司关于沃尔德首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（简称“公司”或“沃尔德”）于2019年7月22日首次公开发行股票并上市。中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）担任沃尔德首次公开发行股票并上市的保荐机构，负责沃尔德上市后的持续督导工作，持续督导期至2022年12月31日止。截至目前首次公开发行股票并上市的持续督导期限己满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，保荐机构出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

（二）本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

三、上市公司的基本情况

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所审核、中国证监会注册相关工作，组织发行人及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票上市相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。

（二）持续督导阶段

沃尔德首次公开发行股票完成后，本保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅

信息披露相关文件；督导上市公司合规使用与存放募集资金；持续关注发行人相关股东的承诺履行情况；督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导年度报告书等相关文件。持续督导期间，沃尔德按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

2019年8月10日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金83,093,143.14元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为：

1、沃尔德本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜己经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。

2、沃尔德本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项

目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

（二）变更部分募集资金投资项目实施地点

2019年8月10日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，董事会同意公司将募集资金投资项目中的“高精密刀具扩产项目”的实施地点进行变更。公司独立董事对公司上述事项发表了明确同意意见。本次变更募投项目实施地点事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。保荐机构对上述情况进行了核查，认为：本次部分募投项目变更实施地点事项，已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

（三）使用超募资金永久补充流动资金

1、2020年使用部分超募资金用于永久补充流动资金情况

2020年4月14日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，并经2019年年度股东大会审议通过，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金计人民币1,800.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对公司上述事项发表了明确同意意见。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为：沃尔德本次使用部分超募资金永久

补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司募集资金管理制度》等规定的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

2、2021年使用部分超募资金用于永久补充流动资金情况

2021年8月10日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久补充流动资金的议案》，并经2021年第二次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金计人民币1,800.00万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对公司上述事项发表了明确同意意见。保荐机构对上述情况进行了核查，认为：沃尔德本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司募集资金管理制度》等规定的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

3、2022年使用剩余超募资金用于永久补充流动资金情况

2022年9月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第

十三次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》，并经2022年第二次临时股东大会通过，公司使用部分超募资金计人民币1,209.55万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）用于永久补充流动资金。公司独立董事对公司上述事项发表了明确同意意见。保荐机构对上述情况进行了核查，认为：沃尔德本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司募集资金管理制度》等规定的要求。公司本次使用超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

（四）使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”

2020年4月28日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议通过了《关于使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”的议案》，并经2019年年度股东大会审议通过，同意使用首次公开发行股票募集的超募资金2,500.00万元用于投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”。公司独立董事对公司上述事项发表了明确同意意见。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为：沃尔德本次使用超募资金事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序。公司本次使用超募资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公告[2012]44号）》、《上海证

券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定，符合《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司章程》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司公司募集资金管理制度》等规定。公司本次使用超募资金投资建设“年产2亿平方毫米金刚石膜及100万把高精度刀片技术改造项目”，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

（五）调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构

2020年8月19日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构的议案》，同意对“超高精密刀具产业化升级项目”、“高精密刀具产业化升级项目”两个募投项目的建设面积和内部投资结构进行调整。公司独立董事对公司上述事项发表了明确同意意见。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为：

1、本次调整募投项目内部投资结构是对募投项目内部投资结构进行的调整，是对部分募投项目建设进行科学安排和调度，有利于募投项目的正常实施，有助于募投项目产能及目标的实现，未改变募投项目实施主体和实施方式，未改变公司募集资金用途。

2、本次调整募投项目内部投资结构已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定要求。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

（六）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

1、2019年使用闲置募集资金进行现金管理情况

2019年8月16日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币3.35亿元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对公司上述事项发表了明确同意的独立意见。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为：

1、公司及全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序，上述事项符合相关法律、法规规定。

2、公司及全资子公司拟使用不超过人民币3.35亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等。公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

2、2020年使用闲置募集资金进行现金管理情况

2020年8月19日，公司召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用额度不超过人民币2.5亿元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现

金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对公司上述事项发表了明确同意的独立意见。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为：

1、公司及全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序，上述事项符合相关法律、法规规定。

2、公司及全资子公司拟使用不超过人民币2.5亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等。公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

3、2021年使用闲置募集资金进行现金管理情况

2021年8月10日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过人民币1.00亿元的部分暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对公司上述事项发表了明确同意的独立意见。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为：

1、公司及全资子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董

事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序，上述事项符合相关法律、法规规定。

2、公司及全资子公司拟使用不超过人民币1.00亿元闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品、结构性存款、定期存款、协定存款等。公司在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

（七）募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

2022年4月19日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议和2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司“超高精密刀具产业化升级项目”、“高精密刀具产业化升级项目”和“产品研发中心项目”结项并将募集资金预计剩余金额6,532.91万元（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动；“高精密刀具扩产项目”为公司自主结项。公司独立董事对公司上述事项发表了明确同意的独立意见。

保荐机构对上述情况进行了核查，认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，公司监事会及独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定。本次使用结余募集资金永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

（八）为全资子公司提供融资借款担保

2022年9月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于为全资子公司融资借款提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》等相关规定，本次担保事项无需提交股东大会审议。

保荐机构对公司2022年度对外担保情况进行了核查，认为：

2022年度，公司拟为全资子公司鑫金泉提供融资借款担保事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。2022年度内，上述担保尚未实际发生。除上述担保事项以外，公司2022年度不存在其他对外担保事项。

2022年度，沃尔德为全资子公司提供融资借款担保事项是综合考虑全资子公司业务发展需要做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

保荐机构就上述事项出具了专项核查意见。

（九）发行股份购买资产并募集配套资金

2022年7月28日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司向张苏来等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1554号）。公司向张苏来等31个交易对方购买其所合计持有的深圳市鑫金泉精密技术有限公司100%股权事项已于2022年8月实施，配套募集资金事项已于2022年10月实施完毕。本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问为中信建投证券。截至2022年12月31日，中信建投证券已勤勉尽职地履行独立财务顾问职责。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，公司及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见。在保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与保荐机构保持了良好沟通。

八、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的重要事项。

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

刘汶堃 郝勇超

保荐人董事长或授权代表签名：______________

臧黎明

中信建投证券股份有限公司

年 月 日