南微医学：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688029 证券简称：南微医学

南微医学科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

2022年年度股东大会

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 4

2022年年度股东大会议程 ...... 6

2022年年度股东大会议案 ...... 8

议案1《关于<公司2022年度董事会工作报告>的议案》 ...... 8

议案2《关于<公司2022年度监事会工作报告>的议案》 ...... 9

议案3《关于<公司2022年度财务决算报告>的议案》 ...... 10

议案4《关于<公司2023年度财务预算报告>的议案》 ...... 11

议案5《关于<公司2022年年度报告及摘要>的议案》 ...... 13

议案6《关于<公司2022年度利润分配方案>的议案》 ...... 14

议案7《关于改聘公司2023年度审计机构的议案》 ...... 15议案8《关于确认公司董事、监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》.16议案9《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 ...... 19

议案10《关于向商业银行申请2023年度综合授信额度的议案》 ...... 20

议案11《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》 ...... 21

议案12《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》 ...... 22议案13《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》.23听取《公司2022年度独立董事述职报告》 ...... 24

附件1 ...... 31

附件2 ...... 38

附件3 ...... 43

附件4 ...... 50

附件5 ...... 53

附件6 ...... 54

南微医学科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《南微医学科技股份有限公司章程》《南微医学科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月26日披露于上海证券交易所网站的《南微医学科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。

南微医学科技股份有限公司

2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月18日14点00分

2、现场会议地点：南京市江北新区药谷大道9号 公司会议室

3、会议召集人：南微医学科技股份有限公司董事会

4、主持人：董事长隆晓辉先生

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

此外，还将听取《公司2022年度独立董事述职报告》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）休会（统计表决结果）

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

议案1：

关于《公司2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会根据2022年工作情况，组织编写了《公司2022年度董事会工作报告》，对过去一年的主要工作进行了回顾总结，并依据形势任务的发展变化提出了公司董事会2023年工作重点。上述董事会工作报告的内容详见附件1。

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案2：

关于《公司2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会根据2022年工作情况，组织编写了《公司2022年度监事会工作报告》，对过去一年的主要工作进行了回顾总结，并依据形势任务的发展变化提出了公司监事会2023年工作重点。上述监事会工作报告的内容详见附件2。

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届监事会第十次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案3：

关于《公司2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

基于对2022年度公司整体运营情况的总结，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2022年度审计报告，公司编制了《公司2022年度财务决算报告》，报告内容详见附件3。

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案4：

关于《公司2023年度财务预算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司以2022年度实际经营情况为基础，结合公司目前所面临的宏观经济政策、行业状况等外部环境的分析，根据2023年经营规划，以高质量发展为目标，本着全面客观、合理稳健的原则组织编制2023年度财务预算。

一、 预算编制的基础

1、本预算所选用的会计政策在各重要方面均与公司实际采用的相关会计政策一致；

2、在公司制订的经营计划基础上编制本预算；

3、本预算范围包括公司合并报表范围内的母公司及所有下属子公司。

二、预算编制的基本假设

1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规、政策无重大变化；

2、公司主要经营所在地、业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司主要产品和原材料的市场价格、供求关系无重大变化；

4、现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率无重大变化；

5、无其他人力不可抗拒、不可预测因素造成的重大不利影响。

三、2023年度主要预算指标

根据2023年度的经营目标和工作计划，预计公司2023年度营业收入25.6亿元，增长29.3%。

四、特别说明

上述财务预算仅为公司2023年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的

实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案5：

关于《公司2022年年度报告及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

公司《2022年年度报告》及摘要已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》已于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案6：

关于《公司2022年度利润分配方案》的议案

各位股东及股东代表：

经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币947,752,651.50元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税）。截至2023年3月31日，公司总股本187,847,422股，以此计算合计拟派发现金红利103,316,082.10元（含税）。本年度公司现金分红比例占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为31.25%。

如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，实际派发现金红利总额将以2022年度权益分派股权登记日的总股本计算为准。

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、经营情况及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流及每股收益产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。《南微医学科技股份有限公司关于2022年度利润分配方案的公告》已于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案7：

关于改聘公司2023年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司2022年年度审计机构。

因公司业务发展情况和整体审计工作的需要，为保证公司财务报表的审计质量，公司经综合考量后拟将2023年度审计机构改聘为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”），聘期为一年。

2022年度中天运的财务报告审计费用122万元人民币（不含税），其中：2022年报审计费用112万元（不含税），内控审计费用10万元（不含税）。2023年度公证天业的审计收费定价将依据公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定。提请董事会、股东大会授权公司管理层与公证天业协商确定2023年审计报酬事项。

公证天业会计事务所（特殊普通合伙）的基本情况详见附件4。

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过。《南微医学科技股份有限公司关于改聘公司2023年度审计机构的公告》已于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案8：

关于确认公司董事、监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事、监事勤勉尽责，积极出席公司董事会、监事会和股东大会，履行管理和监督职责，为公司建设发展做出了重要贡献。2022年度公司董事、监事薪酬发放情况如下：

(一)独立董事的薪酬

独立董事：2022年度薪酬标准为12万元/年(税前)。

(二)非独立董事薪酬

非独立董事兼任高管的，按高管职位领取相应薪酬，不再领取董事薪酬；非独立董事在公司股东方领取薪酬的，不在公司领取董事薪酬。

根据公司2021年年度股东大会决议，公司董事长2022年薪酬的绩效奖部分根据2022年经营情况确定。经公司第三届董事会第十一次会议审议，综合包括董事长在内的管理层对创新业务的贡献，设立管理层创新奖，其中董事长创新奖金额为130万元。

（三）监事薪酬

非职工代表监事在公司股东或其他相关方领取薪酬的，不再在公司领取监事薪酬，职工代表监事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。

公司董事、监事2022年度薪酬具体情况详见公司2022年年度报告。

根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会审议，公司制定了2023年度董事、监事薪酬方案。

1、适用对象：在公司领取薪酬的董事、监事。

2、适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。

3、发放标准：（1）董事薪酬：非独立董事薪酬分为基本薪酬和绩效奖，其中

绩效奖须满足相应绩效目标方能发放；非独立董事兼任高管的，按高管职位领取相应薪酬，不再领取董事薪酬；非独立董事在公司股东或其他相关方领取薪酬的，不再在公司领取董事薪酬；独立董事固定薪酬12万元。

（2）监事薪酬：非职工代表监事在公司股东或其他相关方领取薪酬的，不再在公司领取监事薪酬，职工代表监事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。具体方案如下（税前）：

单位：人民币 万元

说明：1、董事长绩效奖根据2023年实际经营情况另行确定，并由董事会、股

东大会审议确认。2、董事周志明、戚啸艳、楼佩煌在本次董事会前辞职，其薪酬（如有）按实际任期以月计算并予以发放；3、董事候选人冀明、吴应宇、万遂人的薪酬自其经股东大会选举并确认当选当月起计算。本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案9：

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

公司首次向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,592,776,643.40元，其中，超募资金金额为人民币698,436,543.40元，当前超募资金余额为人民币166,250,202.48元。

在保证募集资金投资建设项目的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据相关规定，公司拟将剩余超募资金166,250,202.48元永久补充流动资金，用于公司的生产经营。

本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内，公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。《南微医学科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》已于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案10：

关于向商业银行申请2023年度综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为更好地满足公司日常经营资金需要，降低融资成本,同时结合公司资金状况，公司（包含子公司）拟向银行申请授信总额不超过人民币10亿元整，包括但不限于：

各类贷款(含抵押、信用、担保等)、银行承兑汇票、保函、信用证、各类低风险业务保证金等业务。决议自2022年度股东大会审议通过之日起1年内有效。

公司2023年度向银行申请的授信额度及期限，最终以银行实际审批为准，具体使用及融资金额将视公司运营资金的实际需求，提请股东大会、董事会授权董事长在上述额度及期限内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。授信期限内，授信额度可循环使用。

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案11：

关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事周志明先生提交的辞职报告，非独立董事周志明先生申请辞去公司第三届董事会非独立董事及董事会专门委员会委员职务，辞职后，周志明先生不再担任公司任何职务。

为保证公司董事会工作正常运行，公司拟补选第三届董事会非独立董事。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司第三届董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名冀明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件5）。任期自公司股东大会选举通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

请对《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》的子议案审议并表决：

11.01《关于选举冀明为公司第三届董事会非独立董事的议案》

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案12：

关于补选公司第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事戚啸艳女士、楼佩煌先生因连任公司独立董事已满6年，根据监管部门关于独立董事任职期限的规定，申请辞去独立董事职务以及相关董事会专门委员会委员的职务。鉴于戚啸艳女士、楼佩煌先生辞职将导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，按照相关规定，戚啸艳女士、楼佩煌先生将继续履行独立董事及其在各专门委员会中的相关职责至公司股东大会选举出继任独立董事后止。

为保证公司董事会工作正常运行，公司拟补选第三届董事会独立董事。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司第三届董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名吴应宇先生、万遂人先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件6）。任期自公司股东大会选举通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

请对《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》的两项子议案审议并表决：

12.01《关于补选吴应宇为公司第三届董事会独立董事的议案》

12.02《关于补选万遂人为公司第三届董事会独立董事的议案》

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案13：

关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

因公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分股票第二个归属期及预留授予部分第一个归属期部分股票归属完成，新增股本601,314股，新增注册资本601,314.00元,新增股份已分别于2022年12月29日及2023年2月23日完成登记，并已上市流通，公司应相应完成注册资本变更、公司《章程》修订及工商变更登记，具体如下：

一、变更公司注册资本

本次股票归属完成后，公司总股本从187,246,108股增加至187,847,422股，公司注册资本变更为人民币187,847,422.00元。

二、修订公司章程

鉴于前述增加注册资本的基本情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修改内容如下：

本议案已经2023年4月25日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过。修订后的《公司章程》已于2023年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

南微医学科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法律、法规规定，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，对公司治理结构的完善和规范运作起到积极作用，有效维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

2022年公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的规定。其中，独立董事刘俊先生因连任公司独立董事已满6年，根据监管部门关于独立董事任职期限的规定，于2022年12月辞去独立董事职务以及相关董事会专门委员会委员的职务，同月解亘先生由董事会提名，经股东大会选举为公司独立董事。

1. 个人履历

刘俊先生（离任），男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，南京师范大学法学院教授。1986年8月至1994年1月历任南京师范大学德育室助教、讲师；1994年2月至2001年1月，历任南京师范大学经济法政学院讲师、副教授、法律系主任助理；2001年2月至今，历任南京师范大学法学院副教授、教授；2013年4月至2014年5月，挂职于扬州市中级人民法院任党组成员、副院长、审判委员会委员、审判员；2014年6月至2016年6月，任南京师范大学法学院副院长。现兼任江苏世纪同仁律师事务所兼职律师。担任苏美达股份、幸福蓝海股份、恒力石化、广西睿奕新能源股份独立董事。2016年11月至2022年12月，任本公司独立董事。

戚啸艳女士，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，东南大学经济管理学院会计学教授，硕究生导师。1985年7月参加工作，长期从事会计学、财务管理、税收学等方面的教学和研究；主持完成四十多项国家、省部级

以及企事业单位委托科研项目；在《会计研究》等国家重要刊物上发表学术论文数十篇。任江苏雅克科技股份有限公司、江苏阿尔法药业股份有限公司、南京大树智能科技股份有限公司和江苏艾迪药业股份有限公司独立董事，兼任东南大学成贤学院经济管理学院院长。2017年3月至今，任本公司独立董事。楼佩煌先生，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，南京航空航天大学教授。1984年7月参加工作，历任南京航空学院助教、讲师、副教授，南京航空航天大学机电学院书记、常务副院长、教授。2008年7月至2009年12月，任南京航空航天大学科技部部长、教授。2009年11月至2013年8月，任南京航空航天大学金城学院院长、教授。2013年9月至今，任南京航空航天大学机电学院副教授、教授。2018年12月至今，任南京航空航天大学苏州研究院院长。现兼任中国机械工程学会和中国电子学会高级会员、江苏省机器人与智能装备产业技术创新战略联盟技术委员会副主任、江苏省物流自动化工程研究中心副主任。2017年5月至今，任本公司独立董事。解亘先生，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，南京大学法学院教授，博士生导师。现任江苏省农垦农业发展股份有限公司、中简科技股份有限公司、江苏太平洋石英股份有限公司、南京海鲸药业股份有限公司独立董事。2022年12月至今，任本公司独立董事。

2. 独立性说明

作为公司的独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，本人及直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，亦不存在影响独立性的其他情形，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中规定的独立性条件。

二、独立董事年度履职情况

作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加公司召开的相关会议，在会议召开前认真审阅会议资料，了解和获取做出决策所需要的相关资料和情况；会议召开时，我们与公司管理层积极交流，对公司的审议事项发表客观、公正

的意见，根据我们的专业知识和工作经验提出合理建议，未受到公司主要股东或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，能够明确、清楚的发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥重要作用。

1.出席董事会会议情况

报告期内，公司共计召开了4次董事会会议，各独立董事无缺席董事会的情况，独立董事具体出席情况如下：

2.出席股东大会会议情况

报告期内，公司共计召开了2次股东大会会议，无缺席股东大会情况，独立董事具体出席情况如下：

在报告期内，没有发生独立董事对公司股东大会议案提出异议的情况。

3. 专门委员会履职情况

原董事张财广先生辞去董事及董事会专门委员会职务，原独立董事刘俊先生辞去独立董事及董事会专门委员职务，许禄德先生和解亘先生于2022年12月28日经公司股东大会选举为董事和独立董事，2023年1月6日公司第三届董事会第十一次会议对各专门委员会进行补选，各专门委员会任职情况更新如下：

报告期内，公司董事会专门委员会共召开7次会议，其中审计委员会4次、提名委员会1次、薪酬与考核委员会2次，各独立董事均未有缺席的情况。

报告期内，我们根据相关议事规则的规定，运用各自在财务、法律等领域的专业知识，积极组织和参加专门委员会的会议，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理中的重要作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

4. 现场考察及公司配合情况

报告期内，我们时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，并提出规范性的独立意见和建议。

在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。

三、行使独立董事特别职权情况

2022年，我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审核和咨询。

四、独立董事年度履职重点关注事项

1. 日常关联交易情况

我们依照相关程序对报告期内公司与关联方发生的日常关联交易进行了审核。报告期内，公司对关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司已采取必要措施保护公司及无关联关系股东的利益；公司与关联方发生的关联交易遵循了平等自愿、等价有偿的市场化原则，关联交易价格是公允、

合理的，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，维护了公司和全体股东的利益。

2. 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有发生任何形式的对外担保及资金占用情况。

3. 募集资金存放及使用情况

我们对公司2022年度的募集资金存放及使用情况进行了监督和审核，认为公司2022年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。

4. 并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组情形。

5. 董事和高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，我们对董事和高级管理人员的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行认真审核，我们认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验，并发表了独立意见。我们认为，公司聘任董事和高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。

报告期内，公司严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律法规以及《公司章程》等的规定。

6. 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司于2022年2月26日披露《南微医学2021年业绩快报公告》，符合相关法律法规规定。

7. 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，为保证公司审计工作的顺利进行，同时考虑到公司审计工作的持续性和完整性，公司第三届董事会第七次会议审议通过，同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度的财务报表及内部控制审计工作。

8. 现金分红及其他投资者回报情况

公司于2022年4月25日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》；于2022年5月18日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》。公司向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本133,747,220股，以此计算合计拟派发现金红利100，310，415.00元（含税）。该方案决策程序和机制完备、分红标准和比例明确且清晰，符合公司章程及相关审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。我们同意该利润分配方案。

9. 公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来，公司、公司控股股东及实际控制人等相关方做出相关承诺的履行情况。我们认为上述相关承诺人均能履行承诺，未发生违反承诺的情形。

10. 信息披露执行情况

报告期内，我们持续关注并监督公司信息披露工作，保持与公司管理层和业务部门的密切沟通，及时了解公司日常经营情况及重大事项进展情况，并认真审阅了公司对外披露信息内容。公司信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大漏洞，客观公允地反映了公司的营业状况，切实维护了公司全体股东的合法权益。

11. 内部控制执行情况

我们认真核查了公司的内部控制执行情况，报告期内，公司严格按照监管要求，建立、健全、完善内控制度，强化了内控规范体系的执行和落实，实现公司内部控制体系良好运行。

12. 董事会以及下属专门委员会的运作情况

2022年，报告期内公司共召开董事会4次、董事会专门委员会7次。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。

13. 开展新业务的情况

报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。

14. 独立董事认为上市公司需要予以改进的其他事项我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

六、总结

2022年度，作为公司的独立董事，我们严格按照各项法律法规及规范的要求，认真履行工作职责，积极关注公司经营状况，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极作用，维护了公司的整体利益，特别是中小股东的合法权益。2023年度，我们将继续秉持谨慎、勤勉、尽责的工作态度，坚守为公司和全体股东负责的原则，切实履行独立董事的义务，进一步提高自身专业能力与履职能力，为持续推动公司治理结构的优化和管理水平的提升贡献力量。

最后，我们对公司董事会、管理层及相关工作人员，在2022年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

特此报告，谢谢！

独立董事： 戚啸艳 楼佩煌 解亘

议案附件1：

南微医学科技股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，认真贯彻执行股东大会各项决议，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责，勤勉尽责开展各项工作。在全体股东的关心支持下，董事会拟定公司发展战略，全面统筹规划，以科学严谨、审慎客观的态度，认真研究审议公司重大事项，持续完善公司治理，强化内控管理，恪尽职守，维护公司及股东利益。现将公司董事会2022年主要工作情况报告如下：

一、公司报告期内总体经营情况

受地缘冲突和疫情因素影响，全球经济受到持续冲击、复苏乏力，欧美国家通货膨胀率升高，人力成本和运输成本不断增加。在此大环境下，公司国内外业务遭受持续挑战，尤其是内镜耗材业务受到较大影响。面对艰难局面，公司董事会审时度势，科学审慎制定发展战略，积极推进战略转型，从注重规模转向注重效益，集中资源发展第二增长曲线，通过开源、提效、降本实现有质量的增长，有效对冲终端需求下降带来的不利影响。在全体员工的共同努力下，公司保持和巩固了营业收入、营业利润等经营指标。2022年，公司营业总收入19.80亿元，较上年同期增长

1.72%；归母净利润3.31亿元，较上年同期增加1.8%。

2022年， 公司重点开展了以下几点工作：

1.战略方面，公司持续推进国际化战略，正在形成覆盖全球主要市场的营销网络。经董事会决策，公司近两年先后在荷兰、英国、法国和日本等地设立全资子公司，为继续深耕具有广阔前景的发达国家市场打下坚实基础。面对复杂多变的国际形势，公司以更全面的视角来谋划全球化布局，提升公司可持续发展的能力。

2.研发方面，公司紧紧抓住一次性内镜发展契机，聚焦一次性内镜技术研发，夯实第二增长曲线。2022年，公司开发的一次性胆道镜（内科）及延伸产品国内上

市后首年实现较好的销售收入，一次性胆道镜（外科）、一次性支气管镜等其他一次性内镜产品研发进展顺利。报告期内，公司继续构建以成像技术为核心的一次性内镜底层技术，持续提升性能，降低成本，并以开发围绕云及移动终端的、集成多种用户应用一次性内镜生态圈为长期目标，夯实一次性内镜发展优势。

3.营销方面，不断深化市场创新，拓展新产品布局。国内市场方面，面对疫情反复的不利环境，公司充分发挥长期积累的品牌和质量优势，加强一次性内镜新产品导入和非公医疗市场开发，以胆道镜在消化领域内的临床试用、多中心研究、学术推广等为契机，探索针对性的渠道布局和价格策略、快速有效的市场准入，建立专业的可视化营销团队，基本完成一次性内镜在消化领域的营销布局。国际市场方面，面对新冠疫情带来的宏观经济挑战、劳动力短缺、供应链波动、通货膨胀等一系列挑战，公司致力于优化海外销售团队、销售区域以及改革销售激励方式，凭借日益全面的产品线，持续加强市场渗透，扩大客户群体，同时加大对英法荷子公司的扶持，为后期持续产生效益奠定基础。此外，康友医疗聚焦消融业务，以超声介入为基础，向多科室延伸，提升市场覆盖面同时加速呼吸介入耗材、穿刺活检、球囊产品市场准入和推广，呈现稳健的发展势头。南微纽诺的首款上市产品--三叉神经压迫球囊装置，快速推进全国营销布局，其他神外产品研发顺利也将陆续上市。

4.运营方面，以降本、增效为主线，打造卓越运营管理体系。报告期内，面对复杂多变的内外部形势，公司运营工作紧紧围绕一次性内镜产品降本及内镜耗材产品降本两个目标，通过自动化设备导入、工艺工装改进、第二供应商导入、通用零部件和服务外包、减少品规、精益生产等综合手段，持续向轻量化、敏捷化转型。报告期内，公司实现减员不减产，运营效率持续提升，产品交付率、核心产品客诉率、制造良品率等核心指标符合预期。针对可视化产品，公司成立专项小组，各部门密切配合，采取商务议价、突破关键工艺、核心零部件自产等方式，成功在短时间内实现大幅降本，实现了一次性胆道镜和支气管镜的短期降本目标。

5.企业文化和人才队伍建设方面，公司倡导并践行包容、开放和尊重的企业文化，以尊重生命和匠心精神的人文坚守，培育可持续发展的创新土壤，同时持续建立健全长效激励机制，探索重点研发项目合伙人制度，推动员工股权激励实施，以多样方式调动核心员工的积极性和主动性，吸引和留住人才。公司注重人才储备，制定创新人才培养机制，对人才实行个性化的“计划—实施—反馈”循环培养管理，通过“微苗计划培训生项目”，吸引和培养研发、营销及运营等方面的优秀年轻人

才；整合内外部资源，通过专业技术骨干选拔培养制度有计划地培养各类管理者和骨干，形成科学合理的人才培养机制。

综上所述，报告期内，公司在不利形势下依旧展现出发展韧性，新产品和新科室业务占总收入的比重快速上升，海外渠道覆盖面进一步扩大，生产运营方式不断优化和转型，保持了长期稳定持续发展的态势，为2023年社会生活回归常态化后经营业绩的强劲恢复奠定了基础。

二、公司董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会召开情况

2022年度，公司共计召开4次董事会会议，采用现场与视频会议相结合的会议形式，共审议39项议案。董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行审议程序，对公司的持续经营发展、财务状况、关联交易、募集资金使用等方面都进行了认真审议，科学决策。报告期内，全体董事均以现场或视频会议方式出席了董事会会议，与会董事均认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2022年度，公司董事会召集并组织召开了2次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，共审议16项议案并作出决议。2022年度，公司召开的2次股东大会采用了现场与网络投票相结合的方式召开，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会认真执行并高效完成了股东大会审议通过的各项决议及授权事项。

（三）董事会各专门委员会运行情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和人才委员会五个专门委员会。报告期内，各专业委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则规范运作，在职责范围内充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。审计委员会共计召开4次会议，提名委员会共计召开1次会议，薪酬与考核委员会共计召开2次会议，战略委员会

和人才委员会各委员按照《公司章程》《战略委员会议事规则》《人才委员会工作制度》等相关规定，勤勉尽责，积极开展工作，结合公司实际情况，对公司长期发展和人才战略规划进行可行性分析并提出多项合理建议。

（四）独立董事履职情况

2022年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观发表自己的看法及观点，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自身专业知识做出独立判断。在报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可、专项意见和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的利益。

（五）信息披露与内幕信息管理情况

2022年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了4份定期报告和54份临时公告，确保了投资者对公司经营状况的知情权，切实提高公司规范运作水平和透明度。同时，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施了内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，确保投资者权益不受侵害。

（六）投资者保护及投资者关系管理工作

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，在遵守信息披露规则的前提下，多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理。公司通过召开业绩说明会、网上网下路演、投资者接待热线和现场接待、上交所投资者E互动平台等方式与投资者进行沟通，报告期内，公司举行投资者线上及线下活动90余场，包括2次定期报告业绩说明会；接收和回复投资者邮件和电话数百次，为投资者进行理性投资提供参考，促进了公司与投资者之间的良性互动。

三、公司董事会重点关注的其他事项

（一）公司新时期战略研讨

2022年8月，公司董事会和经营层主要领导召开重要会议，以半年度工作总结为主线，全面且理性分析公司面临的机遇和挑战，讨论确定了下一阶段公司转型发展的战略路径，形成了“实现高质量的增长”“抓住开辟第二增长曲线的机构性机会”“明确子公司战略定位”等八条意见，为公司未来几年发展提供了更加清晰的思路和方向。

（二）美国子公司未来发展规划

南微是一家拥有多家子公司的集团化公司、国际化公司，公司董事会认为，美国子公司是南微通向全球最大医疗器械市场的重要渠道和管理总部，是南微贴近美洲客户、获取创新技术和理念、获得海外高级人才和海外资本的重要来源，是南微推进国际化极为重要的一环。2022年，经董事会成员研究决定，公司首次与麦肯锡咨询进行深度合作，专题就美国公司未来发展战略进行战略咨询。通过历时半年的调研、座谈、分析，公司对美国市场有了更加清晰的认识和定位，为美国公司未来发展制定了切实可行的调整改革计划。

（三）管控风险安全运营

公司董事会始终高度重视生产安全问题，将安全工作提高到战略高度，并纳入公司、部门及高管绩效目标。公司坚持安全、健康、环保的原则开展生产运营工作，以风险管控为主线，把全面辨识评估风险和严格管控风险作为安全生产的第一道防线，编制风险管控措施，定期更新风险管控清单，提升风险预控能力，防范事故发生。报告期内，公司整体的安全可控度和体系安全水平得到一定提升，全年未发生人身伤亡情况和安全事故。

（四）基建工作

公司董事会高度关注基建进展。2022年，基建领导小组共召开三次会议，对重要事项进行研讨确定。基建办克服疫情及双限影响，推进工程进度，完成二次结构和钢结构施工，完成配电房工程，其他安装、幕墙、精装修及净化工程都在施工推进中。2022年，公司基建项目被评选为南京市房屋建筑优质结构工程，施工过程中无任何安全事故。

四、2023年董事会工作重点

2023年，社会生活已回归常态，高速发展的新常态正在到来。公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，注重加强对国际形势、宏观经济形势和医疗行业政策、产业的研究，不断提升战略规划能力，科学高效审慎决策重大事项，在公司战略定位、创新技术发展、营销模式与体系、管理与运营体系、人才培养、平台与资源整合能力等方面进行全面升级，推动公司发展战略规划实施，深耕全球，布局未来，稳中求进，引领公司健康可持续发展。2023年，董事会将重点围绕以下几方面开展工作：

（一）加强公司治理。

根据董事会工作职责，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作。召集、召开股东大会、董事会，规范运作并高效执行股东大会及董事会决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定好公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案等，抓好重大事项决策与落实；进一步发挥各专业委员会的职能和作用以及各委员会委员的专业特长，积极参与到公司治理的各项工作中，为公司发展建言献策，保驾护航；严格遵守国家各项法律法规及监管制度，避免法律风险；完善公共卫生及各类突发事件的应急管理体系，不断提升对突发事件的应对能力，有效防范公司经营的各项风险。

（二）积极、有序地推进募集资金投资项目实施。

募集资金的科学使用将进一步提升公司研发实力和盈利能力，巩固现有优势业务，培育与发展新科室和新业务，优化公司业务结构，打造新的业绩增长点。2023年，公司董事会将按照《募集资金管理办法》的要求，按既定计划，结合市场情况，有序推动募集资金投资项目的科学实施。

（三）做好信息披露和投资者关系管理。

公司董事会将继续重视通过相关平台，加强与投资者的沟通交流，增进投资者对公司的了解和认同；进一步规范公司重大信息的内部报告、流转和对外发布程序，注重与监管部门、中介机构等资本市场各方保持密切联系；依法依规做好信息披露工作，保证公司信息披露的内容真实、准确和完整，不断提高公司信息披露的透明度和及时性；积极履行社会责任，树立良好的企业形象。

（四）加强董监高培训。

公司董事会将按照证券监管部门有关要求，对公司董事、监事、高级管理人员进行履职、法律法规宣贯等培训，不断提高董监高依法履职意识、合规意识、风险责任意识，进而提升董监高履职能力，落实主体责任，助力公司持续高质量发展，提升公司规范运作水平。

（五）加强企业文化建设。

坚持“以科技和创新服务于临床，改善人们的健康”这一共同使命，凝聚全球更多的仁人志士，实现公司及个人更快更好的发展。进一步科学构建公司的国际化体系，落地落实旨在实现海内外所有南微人共同发展的方案和措施，建立在全球范围内具有感召力和认同感的企业文化，凝聚海外和国内员工，共同实现公司的使命和愿景。

（六）督促战略规划、经营计划有效执行和落实。

公司董事会将根据公司战略规划，积极督促管理层落实2023年工作部署，推进公司各项经营计划的执行，从而促进公司各项日常业务良好运行；加强集团战略管控，以盈利为导向，以利润为考核目标，保证公司经营目标责任清晰、有效协同，确保公司全年经营目标的圆满完成，力争新的一年再创佳绩。

2022年，公司董事会得到了股东和管理层的大力支持并取得了良好的成绩，衷心感谢股东们对公司的支持，感谢各位董事、监事、高管团队以及公司全体员工的共同努力。2023年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极应对国际形势变化及国内医改政策和市场环境不确定性等挑战，抓住疫情后行业强劲复苏的大好机遇，为股东、员工、合作伙伴，为社会和企业自身创造更大的价值，努力实现全体股东和公司利益最大化。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案附件2：

南微医学科技股份有限公司2022年度监事会工作报告

2022年度，南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规、规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极列席董事会和股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、2022年度监事会主要工作

2022年度，公司监事会共召开4次会议，审议了27项议案，各项议案均审议通过。会议的召开、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，具体内容如下：

二、监事会对报告期内有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律、规章赋予的职权，对公司运作情况进行了监督，并列席和出席了公司2022年历次董事会和股东大会，对公司的决策程序、董事及高级管理人员履职情况进行了监督。

监事会认为：公司董事会、股东大会的召集、召开均严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定的要求，有关决议内容合法有效。董事会运作高效、合理、规范，认真执行了股东大会的各项决议；公司董事和高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况进行了检查和监督，认真核查了公司季报、半年报和年度财务报告。

监事会认为：公司的财务管理规范，财务报告真实，准确反映了公司2022年的财务数据；会计师事务所出具的无保留意见审计报告公正、客观、合法；董事会编制的定期报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司募集资金管理情况

监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、合规，未发现损害公司及股东利益的行为。

（四）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定严格执行，符合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。

（五）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况

公司上市后依据相关规定及时建立了《内幕信息知情人登记备案管理制度》，公司的内幕信息传递、信息知情人登记管理、重大事项的报告、审核、披露程序严格遵照该制度的规定，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法违规行为。

（六）公司内控规范工作情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。

监事会认为：公司建立了较为完善的治理和内部控制制度和内部控制组织架构，既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司财产的安全与完整。公司出具的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

（七）公司股权激励实施情况

报告期内，监事会对《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》三项议案进行了监督和核查，认为：本次归属安排和审议程序符合相关法律、法规和规定性文件，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

三、2023年工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的学习积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规

范运营，维护公司及全体股东的合法权益。

南微医学科技股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案附件3：

南微医学科技股份有限公司

2022年度财务决算报告南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务决算工作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。

一、2022年度财务报表的审计情况

公司2022年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）

2022年度营业收入较上年同期增长1.72%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长1.80%，主要数据见下表：

单位：人民币元

2022年公司实现营业总收入198,014.35万元，较上年同期增长1.72%，2022年公司实施股权激励计划产生股份支付费用为620.74万元，若剔除股份支付和所得税影响，归属于母公司所有者的净利润为33,156.65万元，较上年同期减少15.58%。

三、主要资产负债及所有者权益情况

（一）资产情况

截止2022年12月31日，公司资产总额为3,894,020,049.96元，比2021年末增长7.22%，主要数据见下表：

单位：人民币元

其中变动幅度达到30%以上的原因如下：

1、货币资金本期末较上期末增长61.19%，主要系公司理财产品到期收回所致。

2、交易性金融资产本期末较上期末下降98.72%，主要系公司理财产品到期收回所致。

3、应收票据本期末较上期末下降100.00%，主要系期末客户以银行承兑汇票结算金额减少所致。

4、存货本期末较上期末增长43.88%，主要系疫情储备库存、可视化产品新增库存增加所致。

5、其他流动资产本期末较上期末增长3,260.42%，主要系期末留底税额增加及银行理财产品增加所致。

6、在建工程本期末较上期末增长46.56%，主要系本期对生产基地扩建项目投入增加所致。

7、递延所得税资产期末较上期末增长37.58%，主要系本期未实现内部交易增加所致。

8、其他非流动资产本期末较上期末下降61.56%，主要系本期预付设备款减少所致。

（二）负债情况

截止2022年12月31日，公司负债总额为619,553,923.59元，比2021年末下降3.41%，主要数据见下表：

单位：人民币元

其中变动幅度达到30%以上的原因如下：

1、合同负债本期末较上期末增长195.64%，主要是本期预收款项结算的金额增加所致。

2、其他应付款本期末较上期末增长32.50%，主要是本期应付费用款及保证金增加所致。

3、其他流动负债本期末较上期末增长460.74%，主要系本期预收商品款待转销项税增加所致。

4、长期应付款本期末较上期末增长109.58%，主要系本期公司收到的政府补助增加所致。

5、递延所得税负债本期末较上期末增加2,078,624.32元，主要系2022年四季度新购置的设备加计扣除产生。

（三）所有者权益情况

截止2022年12月31日，公司所有者权益合计为3,274,466,126.37元，比2021年末增长9.50%，主要数据见下表：

单位：人民币元

主要科目变动原因如下：

1、股本期末较上期末增长40.42%，主要系本期2021年利润分配以资本公积转增股本每10股转增4股和股份支付行权所致。

2、其他综合收益本期末较上期末增加9,638,473.52元，主要系外币财务报表折算差额所致。

四、报告期公司经营业绩说明

单位：人民币元

其中变动幅度达到30%以上科目的简要分析如下：

1、财务费用本期金额-60,669,755.79元，较上期20,844,814.15元，减少

81,514,569.94元，下降391.05%，主要系汇率波动影响导致汇兑收益增加所致。

2、投资收益本期金额43,098,916.17元，较上期65,387,508.55元，减少22,288,592.38元，下降34.09%，主要系理财收益减少和子公司投资收益减少所致。

3、公允价值变动收益本期金额131,848.58元，较上期增加131,848.58元，主要系交易性金融资产变动所致。

4、信用减值损失本期金额-984,783.64元，较上期-1,980,844.17元，减少996,060.53元，下降50.28%，主要系预计的应收账款和其他应收款预期信用损失减少所致。

5、资产处置收益本期金额-273,698.38万元，较上期745,916.69元，减少1,019,615.07元，下降136.69%，主要系资产处置产生的损失额增加所致。

6、营业外支出本期金额5,807,356.74元，较上期2,801,862.23元，增加3,005,494.51元，增长107.27%，主要系固定资产处置损失增加所致。

五、现金流量状况

单位：人民币元

1、经营活动产生的现金流量净额250,139,267.15元，同比增加77,253,047.10元，主要系公司销售商品收到的现金增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额668,589,240.22元，同比增加422,778,825.99元，主要系公司交易性金融资产-理财产品收回所致。

南微医学科技股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案附件4：

拟改聘审计机构基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1） 会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（简称公正天业）

（2） 成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、

期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

（3） 组织形式：特殊普通合伙企业

（4） 注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室

（5） 执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌

（6） 截止2022年12月31日，公证天业合伙人数量47人，注册会计师人数306人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数121人。

（7） 公证天业2022年度经审计的收入总额32,825.19万元，其中审计业务收入26,599.09万元，证券业务收入15,369.97万元。2022年度上市公司年报审计客户家数63家，审计收费总额6,350万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等。

2、投资者保护能力

公证天业每年均按业务收入规模购买职业责任保险，购买的职业保险累计赔 偿限额1.5亿元，职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

公证天业近三年因执业行为受到监督管理措施6次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分的情形。

12名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：周缨

2004年6月成为注册会计师，2002年7月开始从事上市公司审计，2022年12月开始在公证天业执业；近三年未签署过上市公司审计报告，复核十余家上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

签字注册会计师：陶洁菲

2019年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2023年开始在公证天业执业；近三年未签署过上市公司审计报告，未复核上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

项目质量控制复核人：张雷

1995年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，1993年开始在公证天业执业；近三年复核的上市公司有芯朋微(688508) 、江南水务(601199) 、亚星锚链 (601890)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督 管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公证天业的审计服务收费是按照公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程

度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终确定的。公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层根据2023 年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。

议案附件5：

候选人简历冀明，男，1961年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，硕士生导师。毕业于第一军医大学，曾任首都医科大学附属北京友谊医院消化科副主任，内镜中心主任。现任国家消化系统疾病临床医学研究中心副主任、首席专家，中华医学会消化内镜学分会副主任委员、中华医学会消化内镜学分会继续教育协作组组长、北京市消化内镜学会副主任委员。冀明先生未持有公司股票，与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

议案附件6：

候选人简历

吴应宇，男，1959 年出生，中国国籍，研究生学历，无境外永久居留权。毕业于东南大学经济管理学院管理科学与工程专业，获管理学博士学位。1982年2月至1988年6月在南京工学院（现东南大学）党委办公室工作，任秘书；1988年7月至1999年12月在东南大学经济管理学院工作，历任党支部书记、系主任、院长助理、副院长等职务；2000年1月至2010年10月任东南大学财务处处长；2009年9月至2013年8月任东南大学校长助理；2012年6月至2013年8月任江苏东南大学资产经营公司总经理；2013年9月至2019年9月任中国药科大学总会计师、党委常委；2019年10月至今任中国药科大学国际医药商学院教授，博士生导师；现担任苏州绿的谐波传动科技股份有限公司、清陶（昆山）能源发展股份有限公司、江苏博睿光电股份有限公司、合肥微睿光电科技有限公司独立董事。吴应宇先生未持有公司股票，与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。万遂人，男，中国国籍，无境外永久居留权，1953年生，电子学博士、教授，荣获江苏省科技进步二、三等奖四项。曾任东南大学生医学院副教授、美国MIT电子研究所访问科学家、2013年-2017年教育部高等学校BME教学指导委员会主任，现任东南大学生医学院教授、中国生物医学工程学会副理事长、中国生物医学工程学会医学人工智能分会主任、南京华脉科技股份有限独立董事、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司独立董事、浙江舒友仪器设备股份有限公司独立董事、基蛋生物科技股份有限公司独立董事等职务。万遂人先生未持有股票，与公司持有5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。