南微医学：关于以集中竞价方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688029 证券简称：南微医学 公告编号：2024-028

南微医学科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

重要内容提示：

南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易方式拟回购部分公司已发行的A股股份，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；

2、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内；

3、回购价格：不超过人民币95.19元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

4、回购规模：回购资金总额不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币4,000.00万元（含）；

5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

? 相关股东是否存在减持计划：

公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-012），公司股东Huakang Limited 因自身资金需求，拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份合计不超过3,738,163股，其中拟通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将于减持计划公告披露之日起15个交易日之后的90日(2024年5月15日至8月12日)内减持公司股份不超过1,878,474股，拟通过大宗交易方式减持的，将于减持计划公告披露之日起15个交易日之后的90日(2024年5月15日至8月12日)内减持公司股份不超过1,859,689股。本次拟通过以

上两种方式减持的股份合计不超过公司总股本比例1.99%。Huakang Limited可能会在剩余减持期限内实施减持。除上述已披露的减持计划，公司持股5%以上股东Huakang Limited在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若未来拟实施股份减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时告知公司并履行相关信息披露义务。

经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，除HuakangLimited外，公司第一大股东、持股5%以上的其他股东、回购提议人、其他董事、监事、高级管理人员均回复其在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

? 相关风险提示：

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议和实施程序

（一）2024年7月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。

（二）根据《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

（三）2024年7月7日，公司董事长隆晓辉先生向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2024年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-026）。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。具体情况详见公司于2024年7月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-027）。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的和用途

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，使公司股价与公司价值相匹配，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）拟回购股份的方式及种类

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购期限

自董事会审议通过最终股份回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例

回购资金总额：不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币4,000.00万元（含）；

回购股份数量：以公司目前总股本187,847,422股为基础，按照本次回购金额上限人民币4,000.00万元，回购价格上限95.19元/股进行测算，本次回购数量为42.0212万股，回购股份比例占公司总股本的0.22%。按照本次回购金额下限人民币2,000.00万元，回购价格上限95.19元/股进行测算，本次回购数量为

21.0106万股，回购股份比例占公司总股本的0.11%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（五）本次回购的价格

本次股份回购价格为不超过人民币95.19元/股（含），该回购价上限为董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派

发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）本次回购的资金总额及资金来源

本次回购的资金总额不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币4,000.00万元（含），资金来源为公司自有资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币4,000.00万元（含）。若按本次回购价格上限95.19元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、偿债履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年3月31日，公司总资产437,742.80万元，归属于上市公司股东的净资产372,132.52万元。按照本次回购资金上限4,000.00万元测算，分别占上述财务数据的0.91%、1.07%。根据公司经营和未来发展规划，人民币4,000.00万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年3月31日，公司资产负债率为13.57%，公司货币资金为91,158.79万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发

创新能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：

公司第一大股东、回购提议人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；公司第一大股东、回购提议人、董事、监事、高级管理人员不存在与本次回购方案利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；公司第一大股东、回购提议人、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：

公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-012），公司股东Huakang Limited 因自身资金需求，拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交易方式减持公司股份合计不超过3,738,163股，其中拟通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，将于减持计划公告披露之日起15个交易日之后的90日(2024年5月15日至8月12日)内减持公司股份不超过1,878,474股，拟通过大宗交易方式减持的，将于减持计划公告披露之日起15个交易日之后的90日(2024年5月15日至8月12日)内减持公司股份不超过1,859,689股。本次拟通过以上两种方式减持的股份合计不超过公司总股本比例1.99%。Huakang Limited可能会在剩余减持期限内实施减持。除上述已披露的减持计划，公司持股5%以上股东Huakang Limited在未来3个月、未来6个月不存在减持计划。若未来拟实施股份减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时告知公司并履行相关信息披露义务。

经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，除Huakang

Limited外，公司第一大股东、持股5%以上的其他股东、回购提议人、其他董事、监事、高级管理人员均回复其在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）提议人提议回购的相关情况

提议人系公司董事长隆晓辉先生。2024年7月7日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，使公司股价与公司价值相匹配，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展。提议人隆晓辉先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，在回购期间不存在增减持计划，并承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有

关的其他事宜；

3、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一）回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：南微医学科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B886373248该账户仅用于回购公司股份。

（二）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。

南微医学科技股份有限公司董事会

2024年7月16日