南微医学：南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对公司本次差异化分红事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次差异化分红的原因：

2024年2月4日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总金额不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币4,000.00万元（含），回购价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%即122.90元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内。截至2024年5月3日，公司本次股份回购期限已届满，股份回购计划实施完毕，公司已实际回购公司股份575,584股，占公司总股本187,847,422股的比例为0.31%，使用资金总额为人民币3,890.49万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

2024年7月15日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总金额不低于人民币2,000.00万元（含），不超过人民币4,000.00万元（含），回购价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%即95.19元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。截至2024年9月10日，公司已实际回购公司股份187,338股，占公司总股本187,847,422股的比例为0.10%，使用资金总额为人民币1,108.66万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

截止2024年9月10日，公司回购专用证券账户余额762,922股,占公司总股本187,847,422股的比例为0.41%，使用资金总额为人民币4,999.15万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。

因此，公司2024半年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红的方案：

根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于2024年半年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利

5.00元（含税）。公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。

截至2024年9月10日，公司总股本为187,847,422股，扣除已回购且尚未过户的股份762,922股，本次实际参与分配的股本数为187,084,500股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=187,084,500×0.5/187,847,422≈0.4980元／股。

以2024年9月9日公司股票收盘价59.42元测算。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：(59.42-0.4980)÷（1+0）=58.9220元／股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格：(59.42-0.5)÷（1+0）=58.9200元／股。除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|58.9200-58.9220|/58.9200=0.0034%，小于1%。因此，公司以2024年9月10日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。