山石网科：独立董事2022年度述职报告

山石网科通信技术股份有限公司独立董事2022年度述职报告根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《山石网科通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《山石网科通信技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，作为山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山石网科”）在2022年履职的独立董事，现就2022年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2022年初，公司董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事，分别为李军、陈伟、孟亚平、冯燕春。2022年1月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，同意修改公司章程，公司董事由11名变更为9名，其中独立董事3名，并选举李军、陈伟、孟亚平为公司第二届董事会独立董事。

报告期内，公司独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，符合相关法律法规及《公司章程》中关于公司独立董事人数比例的要求。

（一）个人履历

1、李军先生：李军先生1985年7月毕业于清华大学，获自动化专业学士学位；1988年7月毕业于清华大学，获自动化专业硕士学位；1997年5月毕业于New Jersey Institute of Technology，获计算机专业博士学位。1986年9月至1992年1月，任清华大学教师；1997年5月至1999年4月先后任EXAR Co.和TeraLogic, Inc.高级软件工程师；1999年4月至2003年4月，任ServGateTechnologies, Inc.联合创始人；2003年3月至2022年10月，任清华大学研究员；2009年7月至2017年10月，任北京兆易创新科技股份有限公司董事；2010年12月至2017年6月，任北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事；2018年5月至2021年5月，任山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事；2019年2月15日至今，任山石网科独立董事；2020年9月至今，任深圳市金证

科技股份有限公司独立董事；2021年9月至今，任北京宇信科技集团股份有限公司独立董事。

2、陈伟先生：陈伟先生2004年7月毕业于西北农林科技大学，获生物工程工学学士学位。2004年9月至2008年6月，任北京万海石化集团有限公司投融资经理、财务总监；2008年7月至2011年12月，任北京兴华会计师事务所有限公司部门经理；2012年1月至今，任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2019年2月15日至今，任山石网科独立董事。

3、孟亚平女士：孟亚平女士1985年7月毕业于中国人民解放军信息工程大学（原中国人民解放军电子技术学院），获计算机工程学士学位；1996年7月毕业于中国人民解放军西安政治学院法律专业。1977年1月至1981年6月，任中国人民解放军北京军区第八分部二五四医院五官科护理员；1981年7月至1985年7月，任解放军电子技术学院学员；1985年8月至2001年7月，任第二炮兵机要技术研究室正团级副主任、高工；2000年1月至2001年2月，任四通信息技术有限公司副总经理；2001年3月至2002年12月，任北京中通华讯信息技术有限公司董事、总经理；2003年1月至2006年9月，任北京信息安全测评中心主任；2006年10月至2011年5月，任北京飞客瑞康科技有限公司名誉总经理；2011年6月至2021年3月，任新疆熙菱信息技术股份有限公司独立董事；2015年5月至2021年5月，任国民技术股份有限公司独立董事；2016年11月至2019年11月，任深圳市永兴元科技股份有限公司独立董事；2018年5月至2020年3月，任北京连山科技股份有限公司独立董事；2019年2月15日至今，任山石网科独立董事。

4、冯燕春女士（届满离任）：1998年至2006年，任军队信息安全测评中心副主任；2006年至2009年，任军队技术安全研究所所长；2011年至2014年，任北方计算中心副主任；2014年至2018年，任国家信息技术安全研究中心常务副主任；2019年1月至今，任中国电子商会自主创新与安全技术委员会理事长；2021年4月至今，任远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司董事；2021年6月至2022年1月，任山石网科独立董事。

（二）报告期内在公司董事会专门委员会的任职情况

（三）独立董事独立性说明

报告期内任职的独立董事均具备上海证券交易所科创板独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及专门委员会、股东大会情况

2022年度，独立董事出席董事会会议、董事会审计委员会会议、董事会提名与薪酬委员会会议、董事会战略委员会会议及股东大会会议情况如下：

报告期内，独立董事均按时参加董事会及专门委员会会议，并对所有议案进行了审议。独立董事对公司2022年度的董事会议案及其他非董事会议案事项无异议，就重大事项发表同意意见比例为100%，公司提供的材料充分，不存在独立董事因资料不充分要求延期召开董事会或延期审议董事会议案的情况。

（二）发表独立意见情况

2022年度，独立董事根据相关法律法规规定对以下董事会审议事项发表了

独立意见：

1.关于聘任公司总经理、副总经理的独立意见

2.关于聘任公司董事会秘书的独立意见

3.关于聘任公司财务负责人的独立意见

1.《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》的独

立意见

2.《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债

券具体方案的议案》的独立意见

3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议

案》的独立意见

《关于公司高级管理人员2022年度薪酬及2021年年终奖方案的议案》的独立意见

1.《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报

告的议案》的独立意见

2.《关于公司2021年度利润分配方案的议案》的独立意

见

3.《关于公司董事、监事2022年度薪酬标准的议案》的

独立意见

4.《关于公司<2021年度内部控制评价报告>的议案》的独

立意见

5.《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》的

独立意见

6.《关于作废处理部分限制性股票的议案》的独立意见

7.《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格

的议案》的独立意见

8.《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的议案》的独立意见

9. 《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的

议案》的独立意见

10. 《关于增加募投项目实施主体并使用可转债募集资金

向其增资以实施募投项目的议案》的独立意见

1.《关于开展票据池业务的议案》的独立意见

2.《关于使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹

资金的议案》的独立意见

3.《关于同意提名公司董事候选人的议案》的独立意见

《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》的独立意见

1.《关于使用暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现

金管理的议案》的独立意见

2.《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》的独立意

见

（三）对公司进行现场调查的情况

2022年度，独立董事通过审阅资料、参加会议、电话听取汇报等，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对董事、高管履职情况、关联交易情况、募集资金使用情况等进行了重点监督和核查。同时，通过通讯方式等途径与公司其他董事、管理层及相关工作人员交流与沟通，重点关注了公司运行状态、所处行业动态、面临的风险、有关公司的舆情报道等重大事项，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和全体股东的利益。

（四）公司配合独立董事工作的情况

在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，提供有力的保障和支持，为独立董事工作提供便利条件，充分尊重独立董事工作的独立性。公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事日常保持着良好的沟通。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2022年度，我们对公司重大关联交易事项进行了认真地审核，公司2022年度的关联交易事项符合公司的经营和发展需要，遵循公平、公正、公开、公允的市场交易定价原则，符合公司及全体股东的利益。相关议案的审议及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。公司2022年度的关联交易事项不存在违规情形，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年度，公司未发生对外担保以及控股股东非经营性占用上市公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规的要求，不存在违规的情形。

（四）并购重组情况

2022年度，公司未发生并购重组情况。

（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司于2022年1月11日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理及财务负责人的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》，于2022年6月7日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于同意提名公司董事候选人的议案》，我们认真审核了相关人员的任职资格并发表了独立意见。

报告期内，公司依据对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，结合公司年度财务状况、经营成果和服务质量等目标的综合完成情况对公司高级管

理人员进行绩效考评。高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，同时与市场价值规律相符，保障公司的长期稳定发展。

（六）对外投资情况

报告期内，公司不存在重大的对外投资。

（七）业绩预告及业绩快报情况

2022年2月23日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司2021年度业绩快报公告》，切实履行了信息披露义务。

（八）聘任或者更换会计师事务所情况

独立董事对续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项进行事前审核并发表了认可意见，并认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，可以满足公司2022年度审计业务的要求，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。

2022年10月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权管理层根据2021年度审计费用与市场价格洽谈2022年度审计报酬及签署相关协议文件。2022年11月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司实施了2021年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本180,223,454股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.26元（含税），合计派发现金红利人民币22,708,155.20元，现金分红金额占公司当年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为30.07%。该方案符合《公司法》《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股

东利益的情况。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司股东、公司及公司的董事、监事和高级管理人员严格遵守其作出的相关承诺，未发生违反承诺的情形。

（十一）信息披露的执行情况

独立董事对公司2022年度的信息披露执行情况进行了检查。2022年度，公司披露定期报告4次，临时公告78次。上述信息披露符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

（十二）内部控制的执行情况

报告期内，独立董事对公司制定的各项财务制度、内控审核制度的执行进行了仔细核查，对公司财务运行状况、公司经营成果及公司内控管理进行监督，认为公司经营管理规范，内控制度健全，公司的生产经营均严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定的要求执行。

（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的提名与薪酬委员会、战略委员会和审计委员会各司其职，严格依据相关法律、法规、规章制度及相关议事规则设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供参考和意见。

（十四）开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。

（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

独立董事认为公司运作规范，制度健全，目前尚无需予以改进的其他事项。

四、总体评价和建议

2022年，我们作为公司的独立董事，忠实履行职责；同时，我们的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，我们严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，了解和检查公司的经营情况，积极出席相关会议，认真审议会议议案和资料，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽责，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规范运作，确保董事会科学决策起到了积极的作用，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和所有股东特别是中小股东的合法权益。今后我们仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，切实履行好独立董事的职责。

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