山石网科：向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2022年度)

证券代码：688030.SH

证券简称：山石网科

可转债代码：118007.SH

可转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

受托管理事务报告

（2022年度）

债券受托管理人

二〇二三年六月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《山石网科通信技术股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）编制。中金公司对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

目 录

第一节 本期债券情况 ...... 1

一、核准文件及核准规模 ...... 1

二、本期债券的主要条款 ...... 1

三、债券评级情况 ...... 9

第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 11

第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 12

一、发行人基本情况 ...... 12

二、发行人2022年度经营情况及财务状况 ...... 13

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作与核查情况 ...... 15

一、本次可转换公司债券募集资金基本情况 ...... 15

二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况 ...... 15

第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 17

一、增信机制 ...... 20

二、发行人偿债保障措施及有效性分析 ...... 20

第六节 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ...... 22

一、本期债券偿债保障措施执行情况 ...... 22

二、本息偿付情况 ...... 22

第七节 债券持有人会议召开情况 ...... 23

第八节 发行人偿债意愿和偿债能力分析 ...... 24

一、偿债意愿分析 ...... 24

二、偿债能力分析 ...... 24

第九节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 25

第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 26

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条的重大事项 ...... 26

二、转股价格调整 ...... 31

三、赎回、转股价格向下修正及回售条款执行情况 ...... 32

四、其他 ...... 34

第一节 本期债券情况

一、核准文件及核准规模

本次发行经公司于2020年11月3日召开的第一届董事会第二十一次会议、2021年8月13日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司于2020年11月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议有效期至2021年11月18日；经公司于2021年11月10日召开的第一届董事会第三十次会议和2021年11月26日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，本次向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期延长至2022年11月17日。中国证监会于2021年12月21日出具了《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2021】4025号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）同意注册，公司向不特定对象共计发行2,674,300张可转换公司债券，每张面值为100元，按面值发行，募集资金总额为26,743.00万元，扣除发行费用（不含增值税）817.28万元后，募集资金净额为25,925.72万元。上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年3月30日出具了致同验字（2022）第110C000170号《验资报告》。

经上交所自律监管决定书[2022]101号文同意，公司26,743.00万元可转换公司债券将于2022年4月21日起在上交所挂牌交易，债券简称“山石转债”，债券代码“118007”。

二、本期债券的主要条款

（一）发行主体：山石网科通信技术股份有限公司

（二）债券简称：山石转债

（三）发行规模：本次可转债发行规模为人民币26,743.00 万元。

（四）债券票面金额：本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

（五）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年3月22日至2028年3月21日。

（六）票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.4%、第二年 0.7%、第三年 1.2%、第四年 1.8%、第五年 2.5%、第六年 2.8%。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年3月22日，T日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年9月28日）起至可转债到期日（2028年3月21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.65元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值的114%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

（十四）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的山石转债数量为其在股权登记日（2022年3月21日，T-1日）收市后登记在册的持有山石网科的股份数量按每股配售

1.483元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001483手可转债。发行人现有总股本180,223,454股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为267,430手。

原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足26,743.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

（十七）债券持有人及债券持有人会议

1、可转债持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

③根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

④根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑦按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

②公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

③公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

⑤保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

①公司董事会提议；

②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

③相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（十八）本次募集资金用途

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）为人民币26,743.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司。

三、债券评级情况

本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合【2022】1057号），发行人主体信用评级为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A+。联合资信评估股份有限公司于2022年6月21日出具了《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（联合〔2022〕4552号），维持公司主体信用等级为“A+”，“山石转债”信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”。

联合资信评估股份有限公司于2023年6月25日出具了《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（联合〔2023〕4742号），维持公司主体信用等级为“A+”，“山石转债”信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

中金公司作为山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中金公司对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中金公司采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：山石网科通信技术股份有限公司公司名称（英文）：Hillstone Networks Co.,Ltd.中文简称：山石网科普通股股票上市地：上海证券交易所普通股股票简称：山石网科普通股股票代码：688030可转债上市地：上海证券交易所可转债债券简称：山石转债可转债债券代码：118007法定代表人：罗东平董事会秘书：唐琰成立日期：2011年7月20日注册地址：江苏省苏州市虎丘区高新区景润路181号统一社会信用代码：91320505578177101Y邮政编码：215153联系电话：0512-66806966传真号码：0512-66806207公司网址：www.hillstonenet.com.cn电子信箱：ir@hillstonenet.com经营范围：信息网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销售与售后服务，以及与通信技术相关的方案设计、技术咨询、自有技术转让及系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人2022年度经营情况及财务状况

2022 年度，公司主要财务数据及指标如下：

单位：元

报告期内，受经济增速下行、宏观环境造成的部分下游客户需求缩减与部分项目实施交付延后等影响，公司营业收入同比出现下滑。基于对网络安全行业景气度的看好，为应对市场竞争和日益增长的行业多元需求，公司持续加大了在产品研发和销售市场方面的投入，以加强公司网络安全综合解决方案能力并推动营销体系建设。2022年度，公司持续补充研发力量，公司研发人员数量同比增长28.15%，研发人员增长导致研发费用2022年同比增长13.40%，研发费用率由2021年度的29.14%增长至2022年度的41.81%；公司推动销售体系建设导致销售费用2022年同比增长8.70%，销售费用率由2021年度的33.58%增长至2022年度的46.19%。但受宏观环境的影响，公司前期的投入未能如期转化为收入和利润，从而造成人效降低，进而导致公司归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润出现亏损、经营活动产生的现金流量净额以及相关财务指标同比出现大幅下滑。

报告期末，公司总资产为211,606.27万元，较期初增长8.88%；归属于上公司股东的净资产为131,832.07万元，较期初减少12.54%。总资产增长主要是应收款项增加，向不特定对象发行可转换公司债券带来货币资金增加所致；净资产余额减少主要是2022年经营亏损所致。

报告期内，基本每股收益同比下降341.61%、稀释每股收益同比下降

342.02%、扣除非经常性损益后的基本每股收益同比下降480.29%，主要是2022年公司净利润出现亏损所致。

第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作与核查情况

一、本次可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）同意注册，公司向不特定对象共计发行2,674,300张可转换公司债券，每张面值为100元，按面值发行，募集资金总额为26,743.00万元，扣除发行费用（不含增值税）817.28万元后，募集资金净额为25,925.72万元。上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年3月30日出具了致同验字（2022）第110C000170号《验资报告》。

二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金3,873.40万元，尚未使用的金额为22,390.04万元（其中专户募集资金本金22,052.32万元，理财收益及专户存储累计利息扣除手续费337.72万元；期末专户存放的募集资金余额22,390.04万元，未到期现金管理余额0.00万元）。

截至2022年12月31日，本次可转债募集资金使用情况如下：

本期可转债募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2022年6月7日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为263.08万元。致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于山石网科通信技术股份有限公司使用可转债募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的专项说明的鉴证报告》(致同专字(2022)第110A012337号)。截至2022年12月31日，前述置换事项已完成。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过20,000.00万元（包含本数）的暂时闲置可转债募集资金在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通过之日起12个月内有效。

2022年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

单位：人民币万元

注 1：截至 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金持有未到期现金管理产品余额为 0.00 万元；注 2：上表各项加总数与合计数若有差异，系四舍五入造成。

（四）募集资金使用的其他情况

公司于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用可转债募集资金向其增资以实施募投项目的议案》，同意公司新增全资子公司北京山石为“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”的实施主体，并使用募集资金向其增资6,000.00万元以实施募投项目。具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-027）。

三、募集资金专项账户运作情况与核查情况

（一）募集资金管理制度制定和执行情况

本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年4月修订）》的规定，对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户。公司已制定《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放及使用等事项做出了明确规定，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

（二）募集资金存放和管理情况

2022年3月31日，公司与保荐机构、中信银行苏州高新技术开发区科技城支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，同意新增全资子公司北京山石为“苏州安全运营中心建设项目"和“基于工业互联网的安全研发项目"的实施主体,并使用募集资金向其增资人民币6,000.00万元以实施募投项目，同意北京山石开立可转债募集资金存放专用账户，并在增资完成后与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。

2022年5月12日，北京山石与公司、保荐机构、招商银行股份有限公司北京北苑路支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2022年6月30日，公司使用募集资金向北京山石增资人民币6,000.00万元及募集资金专户存储四方监管协议签署事项已完成。前述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

截至2022年12月31日，公司及子公司均严格按照《募集资金管理制度》的规定，存放和使用募集资金。

截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

山石网科通信技术股份有限公司

北京山石网科信息技术有限公司

合计

第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析

一、增信机制

本期“山石转债”未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

二、发行人偿债保障措施及有效性分析

（一）发行人偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；

3、充分发挥受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）发行人偿债保障措施的有效性分析

1、制定持有人会议规则

发行人制定了《债券持有人会议规则》，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划

公司已建立了募集资金管理的相关制度并指定了募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理、专款专用。

3、充分发挥受托管理人的作用

发行人已与中金公司签署了《受托管理协议》。中金公司作为本期债券的受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单、现场检查等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。

4、严格履行信息披露义务

报告期内，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

截至2022年12月31日，发行人严格按照募集说明书的约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。

第六节 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本

息偿付情况

一、本期债券偿债保障措施执行情况

报告期内，上述偿债保障措施未发生变化。截至本受托管理人报告出具日，发行人不存在不按约定执行本期债券偿债保障措施的情形。

二、本息偿付情况

根据本次债券条款的规定，每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

本次可转债的第一个付息日为2023年3月22日，计息期间为2022年3月22日至2023年3月21日。发行人已将上述期间利息支付给债券持有人。

第七节 债券持有人会议召开情况

2022年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第八节 发行人偿债意愿和偿债能力分析

一、偿债意愿分析

报告期内，发行人按时还本付息，不存在违约或延迟兑付的情形，发行人偿债意愿较强。

二、偿债能力分析

近两年，发行人主要偿债能力指标如下表所示：

从短期指标来看，最近两年末，公司流动比率分别为3.91和3.18，速动比率分别为3.50和2.88，2022年末流动比率与速动比率较上年末有所下降，主要系随着业务规模扩大及支出大幅增加，公司资金需求旺盛，偿债压力有所增大。

从长期指标来看，最近两年公司资产负债率分别为22.49%和37.59%，2022年末资产负债率较2021年末增加15.10%，主要系资金需求上升导致负债增加所致。

2022年度，发行人营业总收入、归属于母公司净利润分别为8.12亿元和-

1.83亿元，经营活动产生的现金流净额为-3.32亿元，较2021年度降幅较大，主要系受经济增速下行、宏观环境造成的部分下游客户需求缩减与部分项目实施交付延后等影响。

第九节 本次债券的跟踪评级情况根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信评级报告》（联合【2022】1057号），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A+。联合资信评估股份有限公司于2022年6月21日出具了《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（联合〔2022〕4552号），维持公司主体信用等级为“A+”，“山石转债”信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”。

联合资信评估股份有限公司于2023年6月25日出具了《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（联合〔2023〕4742号），维持公司主体信用等级为“A+”，“山石转债”信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”。

第十节 债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、是否发生债券受托管理协议第3.5条及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条的重大事项根据发行人与中金公司签署的《关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》第3.5条规定：

“本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三（3）个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：

（一）甲方股权结构、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

（二）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；

（三）甲方出售、转让、抵押、质押、报废主要资产或发生重大资产重组；

（四）甲方放弃债券、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（五）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（六）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；

（七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

（八）甲方分配股利，作出减资、合并、成立、解散及申请破产的决定，或依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）甲方或者其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪或者重大违法、失信行为，或者发行人董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员无法履行职责或者发生重大变动；

（十）甲方控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法立案调查、依法采取强制措施或者发生变更；

（十一）甲方发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；

（十二）甲方主体或债券信用评级发生变化；

（十三）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（十四）甲方未能或预计不能按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；

（十五）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性；

（十六）甲方提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项；

（十七）本期债券可能被终止提供交易或上市服务的；

（十八）任何甲方文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（十九）甲方或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被终止提供交易或上市/转让服务；

（二十）甲方的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（二十一）甲方拟变更或者未能履行募集说明书的约定；

（二十二）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

（二十三）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；

（二十四）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；

（二十五）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十；

（二十六）未转换的可转债总额少于三千万元；

（二十七）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；

（二十八）发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；或

（二十九）法律、法规和规则规定的其他情形。”

根据中国证券业协会《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条规定：

“在公司债券存续期内，受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现以下重大事项：

（一）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构；

（三）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）发行人控股股东或者实际控制人变更；

（六）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）发行人股权、经营权涉及被委托管理；

（十）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）发行人主体或债券信用评级发生变化，或者债券担保情况发生变更；

（十二）发行人转移债券清偿义务；

（十三）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）发行人涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；

（二十二）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。

出现以上情形时，受托管理人应当按照规定和约定履行受托管理职责。”

2022年度，发行人在本次可转债存续期间发生了《关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》第3.5条及《公司债券受托管理人执业行为准则》第十二条列明的重大事项，具体情况如下。

1、2021年年度权益分派调整可转债转股价格

2022年6月2日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.26元（含税），不进行公积金转增股本，不送红股。本次利润分配实施的股权登记日为2022年6月20日，除权除息日为2022年6月21日。

鉴于公司将于2022年6月20日（本次利润分配的股权登记日）实施2021年年度权益分派，每股派发现金红利人民币0.126元（含税），“山石转债”的转

股价格将自2022年6月21日（本次利润分配的除权除息日）起由24.65元/股调整为24.52元/股。

2、不向下修正“山石转债”转股价格

截至2022年8月10日，“山石转债”转股价格已触发向下修正条款。经山石网科第二届董事会第九次会议审议通过，鉴于“山石转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏观经济、市场调整、大盘低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。自公司第二届董事会第九次会议决议日的下一个交易日(2022年8月11日)开始重新起算后，若再次触发“山石转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将决定是否行使 “山石转债”转股价格的向下修正权利。截至2022年9月15日，“山石转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴于“山石转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏观经济、市场调整、大盘低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，经公司董事会决定，本次不向下修正转股价格。自2022年9月16日开始重新起算后，若再次触发“山石转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将决定是否行使“山石转债”转股价格的向下修正权利。

截至2022年10月13日，“山石转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴于“山石转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏观经济、市场调整、大盘低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，经公司董事会决定，本次不向下修正转股价格。自2022年10月14日开始重新起算后，若再次触发“山石转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将决定是否行使“山石转债”转股价格的向下修正权利。

截至2022年12月27日，“山石转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴于“山石转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏观经济、市场调整、大盘低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，经公司董事会决定，本次不向下修正转股价格。自2022年12月28日开始重新起算后，若再次触发“山石转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将决定是否行使“山石转债”转股价格的向下修正权利。

3、警示函

2023年2月10日，公司发布《2022年年度业绩预告》，预计2022年年度实现归属于母公司所有者的净利润将出现亏损，亏损金额为-2.3亿元至-1.6亿元，同比下降404.53%至311.85%。2023年4月27日，公司发布《2022年年度报告》，2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1.83亿元，同比下降

341.64%。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2020〕101号）

6.2.1条，公司应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告。公司迟至2023年2月10日披露业绩预告，信息披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第三条第一款、第十七条规定。

公司财务部门未能及时准确提供公司预计的2022年经营业绩情况，导致公司未能及时进行业绩预告。尚喜鹤作为公司财务负责人、董事、副总经理，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《信披办法》第四条规定，对公司上述违规行为负有主要责任。依据《信披办法》第五十二条规定，中国证券监督管理委员会江苏监管局对公司、尚喜鹤采取出具警示函的监管措施。

二、转股价格调整

经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）同意注册，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日向不特定对象发行了2,674,300张可转换公司债券，并于2022年4月21日

在上海证券交易所上市交易（转债简称“山石转债”，转债代码“118007”）。“山石转债”转股期限为2022年9月28日至2028年3月21日，初始转股价格

24.65元/股。

鉴于公司于2022年6月20日（本次利润分配的股权登记日）实施2021年年度权益分派，每股派发现金红利人民币0.126元（含税），“山石转债”的转股价格将自2022年6月21日（本次利润分配的除权除息日）起由24.65元/股调整为24.52元/股。

三、赎回、转股价格向下修正及回售条款执行情况

截至本受托管理报告出具日，发行人未触发本次可转债的赎回及回售条款，共四次触发转股价格向下修正条款，具体情况如下。

（一）第一次触发

截至2022年8月10日，“山石转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴于“山石转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏观经济、市场调整、大盘低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，并于2022年8月11日发布《山石网科通信技术股份有限公司关于不向下修正“山石转债”转股价格的公告》。

自公司第二届董事会第九次会议决议日的下一个交易日（2022年8月11日）开始重新起算后，若再次触发“山石转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将决定是否行使“山石转债”转股价格的向下修正权利。

（二）第二次触发

截至2022年9月15日，“山石转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴于“山石转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏观经济、市场调整、大盘低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利

益，经公司董事会决定，本次不向下修正转股价格，并于2022年9月16日发布《山石网科通信技术股份有限公司关于不向下修正“山石转债”转股价格的公告》。

自2022年9月16日开始重新起算后，若再次触发“山石转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将决定是否行使“山石转债”转股价格的向下修正权利。

（三）第三次触发

截至2022年10月13日，“山石转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴于“山石转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏观经济、市场调整、大盘低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益,经公司董事会决定，本次不向下修正转股价格，并于2022年10月14日发布《山石网科通信技术股份有限公司关于不向下修正“山石转债”转股价格的公告》。

自2022年10月14日开始重新起算后，若再次触发“山石转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将决定是否行使“山石转债”转股价格的向下修正权利。

（四）第四次触发

截至2022年12月27日，“山石转债”转股价格已触发向下修正条款。鉴于“山石转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏观经济、市场调整、大盘低迷等诸多因素的影响，出现了较大波动，公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益经公司董事会决定，本次不向下修正转股价格，并于2022年12月28日发布《山石网科通信技术股份有限公司关于不向下修正“山石转债”转股价格的公告》。

自2022年12月28日开始重新起算后，若再次触发“山石转债”转股价格的向下修正条款，届时公司董事会将决定是否行使“山石转债”转股价格的向下修正权利。

四、其他

截至本受托管理报告出具日，发行人负责山石转债的相关事务专人未发生变化，且不涉及募集说明书中约定的其他义务。

（以下无正文）