山石网科：2022年向不特定对象发行可转换公司债券第二次临时受托管理事务报告(2024年度)
股票代码：688030 股票简称：山石网科债券代码：118007 债券简称：山石转债
山石网科通信技术股份有限公司
2022年向不特定对象发行可转换公司债券
第二次临时受托管理事务报告
（2024年度）
债券受托管理人
二〇二四年二月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本期债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于山石网科通信技术股份有限公司提供的资料或说明。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为山石网科通信技术股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：山石转债，债券代码：118007，以下简称“本期债券”）的保荐机构和主承销商，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本期债券《受托管理协议》的约定，现将公司于2024年1月31日披露之《山石网科通信技术股份有限公司2023年年度业绩预告》的相关情况报告如下：
一、本期债券核准概况
本次发行经公司于2020年11月3日召开的第一届董事会第二十一次会议、2021年8月13日召开的第一届董事会第二十七次会议审议通过，并经公司于2020年11月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议有效期至2021年11月18日；经公司于2021年11月10日召开的第一届董事会第三十次会议和2021年11月26日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，本次向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期延长至2022年11月17日。
经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）同意注册，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月22日向不特定对象发行了2,674,300张可转换公司债券，并于2022年4月21日在上海证券交易所上市交易（转债简称“山石转债”，转债代码“118007”）。“山石转债”转股期限为2022年9月28日至2028年3月21日，初始转股价格24.65元/股。
二、“山石转债”基本情况
（一）债券名称：山石网科通信技术股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券
（二）债券简称：山石转债
（三）债券代码：118007
（四）债券类型：可转换公司债券
（五）发行规模：人民币26,743.00万元
（六）发行数量：267.43万张
（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年3月22日至2028年3月21日。
（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.4%、第二年0.7%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五年2.5%、第六年2.8%。
（十）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年3月22日，T日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十一）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年3月28日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年9月28日）起至可转债到期日（2028年3月21日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为24.65元/股，当前转股价格为24.52元/股。
（十三）信用评级情况：根据联合资信评估股份有限公司出具的《山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（联合〔2023〕4742号），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A+。
（十四）信用评级机构：联合资信评估股份有限公司
（十五）担保事项：本次可转债不提供担保。
（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、 本期债券重大事项具体情况
中金公司作为本期债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次发行人于2024年1月31日披露之《山石网科通信技术股份有限公司2023年年度业绩预告》的具体情况报告如下：
（一）本期业绩预告情况
1、业绩预告期间
2023年1月1日至2023年12月31日。
2、业绩预告情况
（1）经财务部门初步测算，山石网科通信技术股份有限公司预计2023年年度实现营业收入97,000.00万元至101,000.00万元，与上年同期相比，将增加15,840.39万元至19,840.39万元，同比上升19.52%至24.45%。
（2）预计2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润-24,000.00万元至-20,000.00万元，与上年同期相比，亏损将扩大1,749.77万元至5,749.77万元，亏损幅度同比上升9.59%至31.51%。
（3）预计2023年年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-24,925.77万元至-20,925.77万元，与上年同期相比，亏损将扩大370.04万元至4,370.04万元，亏损幅度同比上升1.80%至21.26%。
3、公司已就业绩预告情况与会计师事务所进行沟通，在业绩预告方面不存在分歧。本次业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。
（二）上年同期业绩情况
2022年度，公司实现营业收入81,159.61万元，实现归属于母公司所有者的净利润-18,250.23万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-20,555.73万元。
（三）本期业绩变化的主要原因
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润亏损且亏损同比有所扩大的主要原因如下：
1、主营业务的影响
报告期内，国内网络安全行业的需求同比有所回暖，但整体行业的增速呈现放缓趋势。2023年公司预计实现营业收入97,000.00万元至101,000.00万元，同比
上升19.52%至24.45%，实现了收入稳定增长，但增幅低于公司的规划预期。为提升运营效率、加强战略合作及扩大品牌影响力，进一步巩固和提高长期竞争力，自2023年以来，公司进行了较大幅度的组织架构调整、营销体系优化、渠道生态圈搭建等工作，因此销售费用较上年同期有所增长；同时，为巩固产品技术优势、加快信创产品线的推出，亦保持了在研发方面的持续投入；此外，报告期内，因内部激励政策执行产生的费用也较上年同期有所增长。
报告期内，公司营销及运营体系的调整基本完成，销售体系实现了在重点行业客户的标杆项目中标或入围，销售人效持续提升，收入结构进一步多元化；但整体上，公司在控费增效方面仍存在较大提升空间。2024年，公司将持续以健康发展作为经营目标，持续重视过程管理，以逐步实现盈利能力的恢复。
2、非经常性损益的影响
报告期内，非经常性损益对净利润的影响额预计为925.77万元，同比减少约1,379.73万元，主要系报告期内获得的科技项目政府补助和募集资金理财收益同比减少所致。
（四）风险提示
本次预告是基于截至资产负债表日已发生的各类交易和事项的初步测算结果，若资产负债表日后出现客观重大变化，公司将按照相关会计准则的要求进行会计处理并履行信息披露义务。
截至目前，除上述情况外，公司尚未发现影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
（五）其他说明事项
本次业绩预告是公司财务部门基于自身专业判断进行的初步核算，尚未经注册会计师审计，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2023年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、上述事项对发行人影响分析
发行人《山石网科通信技术股份有限公司2023年年度业绩预告》符合本期
债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。
中金公司作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。中金公司后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。
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