山石网科：中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”、“公司”）首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对山石网科2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2019年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1614号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股45,056,000股，每股发行价格为21.06元，募集资金总额为94,887.94万元，扣除发行费用8,940.77万元后，募集资金净额为85,947.17万元。上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年9月24日出具了致同验字（2019）第110ZC0155号《验资报告》。
2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4025号）同意注
册，公司向不特定对象共计发行2,674,300张可转换公司债券，每张面值为100元，按面值发行，募集资金总额为26,743.00万元，扣除发行费用（不含增值税）
817.28万元后，募集资金净额为25,925.72万元。上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2022年3月30日出具了致同验字（2022）第110C000170号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、2023年度使用金额及当前余额
1、2019年首次公开发行股票
（1）以前年度已使用金额
2019年度以募集资金直接投入募集资金投资项目1,940.89万元，收到专户理财收益494.80万元，收到专户利息收入24.36万元，扣除专户手续费0.06万元。2020年度以募集资金直接投入募投项目28,091.38万元，置换金额10,413.54万元，收到专户理财收益1,244.43万元，收到专户利息收入202.72万元，扣除专户手续费1.10万元。
2021年度以募集资金直接投入募投项目25,557.32万元，收到专户理财收益
588.22万元，收到专户利息收入211.26万元，扣除专户手续费2.78万元。
2022年度以募集资金直接投入募投项目22,873.86万元，收到专户理财收益
292.05万元，收到专户利息收入31.84万元，扣除专户手续费0.83万元。
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金88,554.73万元，尚未使用的金额为477.36万元（其中专户募集资金本金0.00万元，理财收益及专户存储累计利息扣除手续费477.36万元；期末专户存放的募集资金余额477.36万元，未到期现金管理余额0.00万元）。
（2）2023年度使用金额及当前余额
2023年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目477.55万元，收到专户理财收益0.00万元，收到专户利息收入0.21万元，扣除专户手续费0.03万元。
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金89,032.28万元，尚未使用的金额为0.00万元。
2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券
（1）以前年度已使用金额
2022年度以募集资金直接投入募投项目3,873.40万元，收到专户理财收益
241.38万元，收到专户利息收入96.37万元，扣除专户手续费0.03万元。
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金3,873.40万元，尚未使用的金额为22,390.04万元（其中专户募集资金本金22,052.32万元，理财收益及专户存储累计利息扣除手续费337.72万元；期末专户存放的募集资金余额22,390.04万元，未到期现金管理余额0.00万元）。
（2）2023年度使用金额及当前余额
2023年度，公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目6,967.47万元，收到专户理财收益269.94万元，收到专户利息收入74.82万元，扣除专户手续费0.02万元。
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金10,840.87万元，尚未使用的金额为15,767.31万元（其中专户募集资金本金15,084.85万元，理财收益及专户存储累计利息扣除手续费682.46万元；期末专户存放的募集资金余额12,767.31万元，未到期现金管理余额3,000.00万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、2019年首次公开发行股票
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，结合公司实际情况，制定了《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募
集资金管理制度》”），并于2022年6月2日根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》修订了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》，公司从2019年9月24日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
公司于2019年11月21日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第七次会议，同意新增全资子公司Hillstone Networks Corp.（以下简称“美国山石”）和北京山石网科信息技术有限公司（以下简称“北京山石”）为“网络安全产品线拓展升级项目”、“高性能云计算安全产品研发项目”和“营销网络及服务体系建设项目”的实施主体，并使用募集资金向美国山石增资500.00万美元、向北京山石增资人民币20,000.00万元以实施募投项目，同意美国山石、北京山石开立募集资金存放专用账户，并在增资完成后与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。
2020年2月12日，北京山石与公司、保荐机构、招商银行股份有限公司北京北苑路支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。2020年3月16日，北京山石与公司、保荐机构、中国光大银行股份有限公司北京分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2020年12月31日，公司使用募集资金向北京山石增资人民币20,000.00万元及募集资金专户存储四方监管协议签署事项已完成。
2020年11月25日，美国山石与公司、保荐机构、中信银行股份有限公司苏州分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2022年6月30日，公司使用募集资金向美国山石增资500.00万美元及募集资金专户存储四方监管协议签署事项已完成。
前述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年12月31日，公司及子公司均严格按照《募集资金管理制度》的规
定，存放和使用募集资金。
2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券
2022年3月31日，公司与保荐机构、中信银行苏州高新技术开发区科技城支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，同意新增全资子公司北京山石为“苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”的实施主体，并使用募集资金向其增资人民币6,000.00万元以实施募投项目，同意北京山石开立可转债募集资金存放专用账户，并在增资完成后与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。
2022年5月12日，北京山石与公司、保荐机构、招商银行股份有限公司北京北苑路支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2022年6月30日，公司使用募集资金向北京山石增资人民币6,000.00万元及募集资金专户存储四方监管协议签署事项已完成。
前述《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年12月31日，公司及子公司均严格按照《募集资金管理制度》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、2019年首次公开发行股票
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 山石网科通信技术股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行 | 89030078801900000732 | 募集资金专户 | 0.00 |
| 中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行 | 8112001013400494420 | 募集资金专户 | 0.00 | |
| 中国银行股份有限公司苏州科技城支行 | 544373715116 | 募集资金专户 | 0.00 | |
| 中国工商银行股份有限公司北京安定门支行 | 0200001119200034586 | 募集资金专户 | 0.00 | |
| 北京山石网科信息技术有限公司 | 招商银行股份有限公司北京北苑路支行 | 110906363210202 | 募集资金专户 | 0.00 |
| 中国光大银行股份有限公司北京石景山支行 | 35300188000671287 | 募集资金专户 | 0.00 | |
| Hillstone Networks Corp. | 中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行 | 8112014014800564614 | 募集资金专户 | 0.00 |
| 合计 | - | - | - | 0.00 |
注1：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理请见本核查意见之“五、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况”；注2：截至2023年12月31日，上述募集资金专户均已注销。
2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 |
| 山石网科通信技术股份有限公司 | 中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区科技城支行 | 8112001012700651871 | 募集资金专户 | 120,184,312.40 |
| 北京山石网科信息技术有限公司 | 招商银行股份有限公司北京北苑路支行 | 110906363210904 | 募集资金专户 | 7,488,752.47 |
| 合计 | - | - | - | 127,673,064.87 |
注：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理请见本核查意见之“五、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况”。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
2023年度募集资金实际使用情况详见附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表和附件2：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对
照表。
四、募投项目先期投入及置换情况
（一）2019年首次公开发行股票
2023年度，公司不存在以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。
（二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券
2023年度，公司不存在以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的情况。
五、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
（一）2019年首次公开发行股票
公司于2022年10月25日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置首次公开发行股票募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过4,000.00万元（包含本数）的暂时闲置首次公开发行股票募集资金在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2022年11月3日）起12个月内有效。2023年度，公司不存在使用首次公开发行股票募集资金进行现金管理的情况。
（二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券
公司于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过20,000.00万元（包含本数）的暂时闲置可转债募集资金在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括
但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通过之日起12个月内有效。
公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过20,000.00万元（包含本数）的暂时闲置可转债募集资金在确保不影响募投项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通过之日起12个月内有效。
2023年度，公司使用向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：
单位：人民币万元
| 受托方 | 产品名称 | 收益类型 | 购买金额 | 购买日期 | 到期日期 | 收益金额 |
| 中信银行股份有限公司苏州高新技术开发区支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 12,000.00 | 2023/1/6 | 2023/4/6 | 81.37 |
| 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 2023/4/12 | 2023/7/11 | 67.81 | |
| 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 2023/7/21 | 2023/10/19 | 64.11 | |
| 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 10,000.00 | 2023/10/27 | 2023/12/26 | 44.38 | |
| 招商银行股份有限公司北京分行北苑路支行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 3,000.00 | 2023/5/5 | 2023/5/31 | 5.45 |
| 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 2023/6/15 | 2023/6/29 | 1.92 | |
| 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 2023/6/16 | 2023/6/30 | 1.92 | |
| 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,000.00 | 2023/10/9 | 2023/10/31 | 0.99 | |
| 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2,000.00 | 2023/10/9 | 2023/10/31 | 1.99 | |
| 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 3,000.00 | 2023/12/26 | 2024/3/26 | ||
| 合计 | - | - | 55,000.00 | - | - | 269.94 |
注1：截至2023年12月31日，公司及子公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金持有未到期现金管理产品余额为3,000.00万元；注2：上表各项加总数与合计数若有差异，系四舍五入造成。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（一）2019年首次公开发行股票
2023年度，公司未发生使用募集资金暂时补充流动资金的情况。
（二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券
2023年度，公司未发生使用募集资金暂时补充流动资金的情况。
七、募集资金使用的其他情况
（一）2019年首次公开发行股票
截至2023年3月31日，募投项目“网络安全产品线拓展升级项目”和“高性能云计算安全产品研发项目”已达到预定可使用状态。截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户均已注销，首次公开发行股票募集资金及产生的理财收益、利息收入在扣除手续费、销户支出后，均已全部投入募投项目使用完毕。
（二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券
2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
八、变更募投项目的资金使用情况
（一）2019年首次公开发行股票
2023年度，公司不存在变更募投项目的情况。
（二）2022年向不特定对象发行可转换公司债券
2023年度，公司不存在变更募投项目的情况。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用管理违规情形。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 85,947.17 | 2023年度投入募集资金总额 | 477.55 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 89,032.28 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 2023年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 2023年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 网络安全产品线拓展升级项目 | 否 | 42,912.62 | 42,912.62 | 42,912.62 | 342.60 | 45,901.08 | 2,988.46 | 100.00 | 已完工 | — | — | 否 |
| 高性能云计算安全产品研发项目 | 否 | 26,622.74 | 26,622.74 | 26,622.74 | 134.95 | 26,719.39 | 96.65 | 100.00 | 已完工 | — | — | 否 |
| 营销网络及服务体系建设项目 | 否 | 16,411.81 | 16,411.81 | 16,411.81 | — | 16,411.81 | 0.00 | 100.00 | 已完工 | — | — | 否 |
| 合计 | — | 85,947.17 | 85,947.17 | 85,947.17 | 477.55 | 89,032.28 | 3,085.11 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：“2023年度投入募集资金总额”为募集资金到账后“2023年度投入金额”。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“2023年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：募投项目“网络安全产品线拓展升级项目”、“高性能云计算安全产品研发项目”截至报告期末累计投入募集资金总额超过募集资金承诺投资总额主要系募集资金产生的理财收益及利息收入投入项目使用。注5：上表各项加总数与合计数若有差异，系四舍五入造成。
附件2：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 25,925.72 | 2023年度投入募集资金总额 | 6,967.47 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 10,840.87 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 2023年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 2023年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 苏州安全运营中心建设项目 | 否 | 10,212.72 | 10,212.72 | 10,212.72 | 2,044.83 | 4,318.93 | -5,893.79 | 42.29 | 2025年3月31日 | — | — | 否 |
| 基于工业互联网的安全研发项目 | 否 | 15,713.00 | 15,713.00 | 15,713.00 | 4,922.64 | 6,521.94 | -9,191.06 | 41.51 | 2025年3月31日 | — | — | 否 |
| 合计 | — | 25,925.72 | 25,925.72 | 25,925.72 | 6,967.47 | 10,840.87 | -15,084.85 | - | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本核查意见之“五、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“2023年度投入募集资金总额”为募集资金到账后“2023年度投入金额”。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“2023年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：上表各项加总数与合计数若有差异，系四舍五入造成。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________江 涛 李云飞
中国国际金融股份有限公司
年 月 日