山石网科:中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”或“保荐机构”)作为山石网科通信技术股份有限公司(以下简称“山石网科”或“公司”)首次公开发行股票及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则,对山石网科预计2025年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查,核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年12月30日召开第二届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》,关联董事叶海强、陈振坤、张锦章回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东神州云科(北京)科技有限公司(以下简称“神州云科”)、三六零数字安全科技集团有限公司及其一致行动人北京奇虎科技有限公司须回避表决。
本次预计2025年度日常关联交易的交易对手方为全聚合数字技术有限公司(以下简称“全聚合”)、神州数码相关方(指神州数码集团股份有限公司(以下简称“神州数码”)及其直接、间接控制的企业)和三六零相关方(指天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全科技集团有限公司(以下简称“三六零数字安全”)及三六零数字安全直接、间接控制的企业),自2025年1月1日至2025年12月31日,公司(含纳入合并报表范围内的子公司)向全聚合销售商品、提供服务预计不超过人民币1,900.00万元(不含税,下同),向全聚合采
购商品、接受服务预计不超过人民币100.00万元;向神州数码相关方销售商品、提供服务预计不超过人民币36,100.00万元,向神州数码相关方采购商品、接受服务预计不超过人民币800.00万元;向三六零相关方销售商品、提供服务预计不超过人民币1,000.00万元,向三六零相关方采购商品、接受服务预计不超过人民币500.00万元。公司独立董事专门会议(2024年第三次)以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案,全体独立董事一致认为:公司预计2025年度与全聚合、神州数码相关方(指神州数码及其直接、间接控制的企业)和三六零相关方(指天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全及三六零数字安全直接、间接控制的企业)发生的日常关联交易属于公司日常经营业务,符合公司经营发展需要,符合公司和全体股东的利益;该等日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则,审议程序符合相关法律法规的规定,不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司主要业务不会因此类交易而对交易对手方形成依赖。我们一致同意《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》,并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司第二届董事会审计委员会第十九次会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过上述议案,关联委员陈振坤回避表决,董事会审计委员会认为:公司预计2025年度发生的日常关联交易系基于公司正常经营需要,遵循公平、自愿的交易原则,定价公允,不存在损害公司及股东利益的情形。
(二)2025年度日常关联交易预计金额和类别
单位:人民币万元
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计2025年度金额 | 占同类业务比例(%) | 2024年1-11月实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与2024年度实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人销售商品/提供服务 | 全聚合 | 1,900.00 | 2.13 | 360.55 | 0.40 | 根据公司实际经营需要,增加业务合作 |
神州数码相关方 | 36,100.00 | 40.53 | 19,277.54 | 21.64 | ||
三六零相关方 | 1,000.00 | 1.12 | 232.16 | 0.26 | ||
全聚合 | 100.00 | 0.32 | 0.00 | 0.00 | / |
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计2025年度金额 | 占同类业务比例(%) | 2024年1-11月实际发生金额 | 占同类业务比例(%) | 本次预计金额与2024年度实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人采购商品/接受服务 | 神州数码相关方 | 800.00 | 2.59 | 55.88 | 0.18 | 公司预计2025年度日常经营需求所致 |
三六零相关方 | 500.00 | 1.62 | 144.24 | 0.47 |
注:1.上表数据未经审计;
2.公司与上述关联人2024年度实际发生的日常关联交易金额以2024年年度报告披露为准。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:人民币万元
关联交易类别 | 关联人 | 2024年度预计金额 | 2024年1-11月实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
向关联人销售商品/提供服务 | 全聚合 | 1,900.00 | 360.55 | 公司实际发生金额为统计2024年1-11月发生金额,非2024年度实际发生金额。公司在进行2024年度关联交易预计时,系基于当时市场需求,以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的,但因市场与客户需求变化等影响,公司关联交易预计与实际发生情况存在差异,属于正常的经营情况。 |
神州数码相关方 | 35,000.00 | 19,277.54 | ||
三六零相关方 | 1,000.00 | 232.16 | ||
向关联人采购商品/接受服务 | 神州数码相关方 | 500.00 | 55.88 | 公司实际发生金额为统计2024年1-11月发生金额,非2024年度实际发生金额。公司在进行2024年度关联交易预计时,系基于当时市场需求,以与关联方可能发生业务的上限金额进行的初步预测。实际发生额与预计金额存在差异,系因公司在日常经营过程中根据市场与客户需求及自身实际需求变化实时调整所致,属于正常的经营情况。 |
三六零相关方 | 400.00 | 144.24 | / |
注:1.上表数据未经审计;
2.公司与上述关联人2024年度实际发生的日常关联交易金额以2024年年度报告披露为准。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、全聚合数字技术有限公司
企业名称 | 全聚合数字技术有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
法定代表人 | 叶海强 |
注册资本 | 人民币6,000万元 |
成立日期 | 2022年11月1日 |
住所 | 福州市长乐区文武砂街道数字福建产业园东湖路33号8号研发楼 |
主要股东 | 截至2024年9月30日,神州数码集团股份有限公司持股40%、璟澄(福州)投资中心(有限合伙)持股21.67%、广州顺通投资咨询有限公司持股5% |
最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2023年12月31日,总资产为5,736.52万元,净资产为5,364.88万元;2023年度实现营业收入74.36万元,净利润-635.65万元。(以上数据已经审计) |
经营范围 | 一般项目:数字技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;大数据服务;互联网数据服务;工业互联网数据服务;数据处理和存储支持服务;安全咨询服务;互联网安全服务;网络与信息安全软件开发;云计算装备技术服务;云计算设备销售;软件开发;软件外包服务;物联网应用服务;物联网技术服务;物联网设备销售;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能双创服务平台;人工智能硬件销售;人工智能公共数据平台;人工智能基础资源与技术平台;人工智能行业应用系统集成服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);薪酬管理服务;品牌管理;特种作业人员安全技术培训;教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动);业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);市场营销策划;数字广告制作;数字广告发布;数字广告设计、代理;园区管理服务;会议及展览服务;供应链管理服务;创业空间服务;贸易经纪;知识产权服务(专利代理服务除外);商务代理代办服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:以技能为主的国外职业资格证书考试发证服务;职业中介活动;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) |
2、神州数码集团股份有限公司
企业名称 | 神州数码集团股份有限公司 |
企业类型 | 上市股份有限公司 |
法定代表人 | 郭为 |
注册资本 (工商登记) | 人民币65,959.8277万元 |
成立日期 | 1982年6月1日 |
住所 | 深圳市南山区沙河街道东方社区深湾二路82号神州数码国际创新中 |
心东塔3801 | |
主要股东 | 截至2024年9月30日,郭为持股23.12%,中国希格玛有限公司及其一致行动人持股8.32%,其余股东均持股5%以下 |
最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2023年12月31日,总资产为4,488,370.77万元,归母净资产为855,698.49万元;2023年度实现营业收入11,962,388.77万元,归母净利润117,178.30万元。(以上数据已经审计) |
经营范围 | (一)计算机硬件及配套零件的研究、开发;网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修;自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让;经营进出口业务;计算机硬件、软件及外围设施的代理销售;销售自产产品;(二)通信设备、电子、计算机配件的技术开发;计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发(不含限制项目);(三)投资兴办实业(具体项目另行申报);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) |
3、天津三六零安服科技有限公司
企业名称 | 天津三六零安服科技有限公司 |
企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
法定代表人 | 周鸿祎 |
注册资本 | 人民币10,000万元 |
成立日期 | 2019年4月12日 |
住所 | 天津市滨海高新区华苑产业区(环外)海泰大道20号生产楼A栋2层12室 |
主要股东 | 三六零安全科技股份有限公司持股100% |
最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2023年12月31日,总资产为883,874.7万元,净资产为128,496.5万元;2023年度实现营业收入0万元,净利润-827.0万元。(以上数据已经审计) |
经营范围 | 互联网、软件技术开发、咨询、服务、转让;广告业务;会议服务;展览展示服务;教育信息咨询;通讯设备、电子产品、计算机软硬件及相关设备批发兼零售;从事文化艺术交流活动;增值电信业务;信息系统集成服务;应用软件开发;市场调查。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
4、三六零数字安全科技集团有限公司
企业名称 | 三六零数字安全科技集团有限公司 |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人 | 胡振泉 |
注册资本 | 人民币5,860.40万元 |
成立日期 | 2011年4月28日 |
住所 | 北京市朝阳区酒仙桥路甲10号3号楼15层17层1773 |
主要股东 | 天津三六零安服科技有限公司持股84.48% |
最近一个会计年度的主要财务数据 | 截至2023年12月31日,总资产为665,314.6万元,净资产为206,153.9万元;2023年度实现营业收入116,855.9万元,净利润-54,477.5万元。(以上数据已经审计) |
经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;设计、制作、发布广告;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品;组织文化艺术交流活动(不含演出);租赁计算机、通讯设备;计算机系统服务;软件开发;数据处理;会议服务;承办展览展示活动;货物进出口、技术进出口、代理进出口;信息安全设备制造;计算机软硬件及外围设备制造;经营电信业务;从事互联网文化活动;广播电视节目制作。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;经营电信业务;从事互联网文化活动;广播电视节目制作。以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
(二)与公司的关联关系
1、全聚合关联关系
公司董事、副总经理、COO叶海强先生担任全聚合董事长、法定代表人职务,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,全聚合为公司关联方。
2、神州数码相关方关联关系
神州云科直接持有公司股份5%以上,神州数码作为神州云科间接控股股东,间接持有公司股份5%以上,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,神州云科、神州数码为公司关联方。此外,鉴于神州数码直接、间接控制的企业与公司日常交易密切,根据实质重于形式和谨慎性原则,公司将神州数码直接、间接控制的企业认定为公司关联方。
3、三六零相关方关联关系
三六零数字安全及其一致行动人北京奇虎科技有限公司合计持有公司股份5%以上,天津三六零安服科技有限公司间接持有公司股份5%以上,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定,天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全及三六零数字安全直接、间接控制的企业为公司关联方。
(三)履约能力分析
全聚合系由神州数码及其倡导的“数字中国服务联盟”成员共同投资设立,为神州数码的合营企业,神州数码相关方和三六零相关方分别为上市公司神州数码集团股份有限公司(000034.SZ)、三六零安全科技股份有限公司(601360.SH)下属公司,该等公司依法存续且持续经营,具备良好的商业信用、履约和支付能力。自开展合作以来,公司与全聚合、神州数码相关方、三六零相关方的交易订单执行情况良好,公司将就2025年度预计发生的日常关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行,履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
公司日常关联交易主要涉及向全聚合、神州数码相关方、三六零相关方销售商品、提供服务及采购商品、接受服务等。公司与全聚合、神州数码相关方、三六零相关方的交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则,以市场公允价格为依据,由双方协商确定。对于上述日常关联交易,公司将在预计范围内,根据业务实际情况签署具体的交易协议,并根据协议规定履约。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需,属于正常性业务,上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况,不会对公司经营及独立性产生影响;公司与全聚合、神州数码相关方、三六零相关方的合作具备业务协同性,在公司的生产经营稳定发展的情况下,一定时期内与全聚合、神州数码相关方、三六零相关方之间的关联交易将持续存在。公司不会对全聚合、神州数码相关方、三六零相关方形成依赖,公司相对于全聚合、神州数码相关方、三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司上述关于2025年度日常关联交易预计事项已经第二届董事会第三十二次会议审议通过,独立董事召开了专门会议审议通过上述事项,该议案尚需经过股东大会审议。截至本核查意见出具之日,上述关联交
易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为开展日常经营活动所需,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响,上市公司亦不会对关联方产生依赖。综上所述,保荐机构对山石网科预计2025年度日常关联交易事项无异议。(以下无正文)
(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见》之签章页)
保荐代表人签字:
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江 涛 李云飞
中国国际金融股份有限公司
年 月 日