星环科技：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688031 证券简称：星环科技 公告编号：2023-011

星环信息科技（上海）股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 限制性股票授予日：2023年3月31日

? 限制性股票授予数量：114.6191 万股，占目前公司股本总额

12,084.2068万股的 0.9485%

? 股权激励方式：第二类限制性股票

星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的公司2023年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年3月29日召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年3月31日为授予日，以45.06元/股的授予价格向200名激励对象授予114.6191万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一） 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2023年3月13日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司

独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年3月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《星环信息科技（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006），受公司其他独立董事的委托，独立董事黄宜华先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2023年3月13日至2023年3月22日。公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的任何异议。2023年3月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《星环信息科技（上海）股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-008）。

4、2023年3月29日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<星环信息科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。

5、2023年3月29日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次实施的激励计划内容与公司 2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予

条件已经成就。

2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2023年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2023年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意以2023年3月31日为首次授予日，向200名激励对象授予114.6191 万股第二类限制性股票，授予价格为45.06元/股。

3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予日为2023年3月31日，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、规范性文件以及公司股东大会批准的2023年限制性股票激励计划中关于授予日的有关规定和要求。

公司确定授予的激励对象，为公司公示的激励对象名单中的人员，符合股东大会批准的公司2023年限制性股票激励计划规定的激励对象范围。

截止授予日，公司不存在《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施本股权激励计划的主体资格；激励对象不存在《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止参与上市公司股权激励的情形，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本激励计划的授予条件已成就。

公司实行本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情

形。综上，我们一致同意公司以2023年3月31日为授予日向共计200名激励对象授予114.6191万股第二类限制性股票，授予价格为45.06元/股。

（四）首次授予的具体情况

1、首次授予日：2023年3月31日。

2、首次授予数量：114.6191 万股，占目前公司股本总额12,084.2068万股的 0.9485%

3、首次授予人数：200人。

4、首次授予价格：45.06元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排和禁售期

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过66个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（3）禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属等待期届满日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划首次授予激励对象均为公司公示的激励对象名单中的人员，符合公司股东大会批准的本激励计划规定范围和名单，具备作为激励对象的资格和条件。

3、本激励计划首次授予激励对象符合《股权激励管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。本激励计划拟首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。

综上，公司监事会认为：截止授予日，公司《2023年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）》中的200名激励对象均符合《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股权激励对象的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意以2023

年3月31日为首次授予日，向200名激励对象授予114.6191 万股第二类限制性股票，授予价格为45.06元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了归属后额外限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。根据本激励计划激励对象承诺，每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。公司以 Black-Scholes 模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：

1、标的股价：118.00元/股（假设授予日收盘价为2023年3月29日的收盘价）；

2、有效期：认购期权的有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月，认沽期权的有效期为6个月；

3、历史波动率：有效期对应期限的所属软件与服务行业平均年化波动率；

4、无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基

准利率；

5、股息率：0%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

114.6191

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日：

（一）公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《激励计划草案》的有关规定；

（二）截至首次授予日，本次授予的授予条件已经成就；

（三）本次授予的首次授予日符合《管理办法》《激励计划草案》的有关规定；

（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《激励计划草案》的有关规定；

（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

六、上网公告附件

（一）独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

（二）监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(首次授予日)；

（三）2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(首次授予日)；

（四）君合律师事务所上海分所关于星环信息科技(上海)股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

星环信息科技(上海)股份有限公司董事会

2023年3月30日