星环科技：关于星环信息科技(上海)股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕214号───────────────
关于星环信息科技（上海）股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函
星环信息科技（上海）股份有限公司、中国国际金融股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，本次募集资金投资项目中数据分析大模型建
设项目是在现有业务之下开发形成新产品线；智能量化投研一体化平台建设项目、数据要素安全与流通平台建设项目、AI知识助理建设是对公司现有产品的升级研发，实现技术升级和产品更新换代；研发及运营中心建设项目则是为公司研发及运营活动提供场地及设备支持。
请发行人说明：（1）本次募投项目的具体内容，包括拟形成的研发成果与产品情况、属于通用产品或定制化产品、研发及运营中心的构成及用途等，结合本次募投项目与现有业务在底层技术、市场定位、产品应用场景、客户类型、销售模式等方面的区别与联系，进一步说明本次募集资金是否符合投向主业；（2）公司是否已取得本次募投项目实施所需的资质、许可、备案等，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（3）结合本次募投项目预计形成成果的时间、市场规模和竞争情况、潜在客户及订单情况等，分析本次募投项目扩大业务规模的必要性及后续商业化落地安排。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题
（2）进行核查并发表明确意见。
2.关于前次募集资金
根据申报材料，1）公司于2022年10月首发上市，募集资金为134,783.29万元，截至2023年3月31日，公司募集资金累计投入金额为28,863.89万元，累计投入进度为21.42%。2）前次募投项目中，“大数据与云基础平台建设项目”投入进度为
18.12%、“分布式关系型数据库建设项目”投入进度为16.02%、
“数据开发与智能分析工具软件研发项目”投入进度为40.66%。3）公司未对前次募集资金的使用效益作出任何承诺，前次募投项目截止日累计实现效益合计为1,001.23万元。
请发行人说明：（1）公司前次募投项目投入进度较低的原因及合理性，各募投项目的实施进度是否符合预期，募集资金是否按计划投入，项目实施环境是否发生变化，是否存在重大不确定性；（2）公司前次募投项目未承诺预计效益的原因，各募投项目实际实现效益是否达到规划预期；（3）结合上述情况，说明公司首发上市较短时间内且在前次募投项目投入进度较低的情况下，进行本次融资的主要考虑，是否存在紧迫性及必要性。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题
（1）、（2）进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过152,066.64万元，其中用于“数据分析大模型建设项目”35,183.08万元、“智能量化投研一体化平台建设项目”25,906.46万元、“数据要素安全与流通平台建设项目”21,535.36万元、“AI知识助理建设项目”19,113.55万元、“研发及运营中心建设项目”50,328.19万元。2）本次募集资金投资项目中研发投入金额合计为60,021.69万元，其中资本化金额为15,159.31万元，研发投入资本化占比为25.26%；截至2023年3月末，公司研发项目所形成的无形资产账面净值与开发支出均为0元。3）公司对各募投项目的收入、成本、毛利等进行测算，项目内部收
益率分别为13.32%、26.87%、15.82%、12.49%。
请发行人说明：（1）场地租赁费、软硬件设备购置费、数据购置费、研发人员工资薪酬、技术服务费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量、数据购置等的确定依据及合理性，本次购置房屋的面积与公司业务规模及人员数量是否匹配；（2）本次募投项目中研发投入的具体构成，资本化的具体时点，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，本次研发投入资本化与公司前期会计处理存在重大差异的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；（3）本次募集资金实质上用于补流的规模是否超过本次募集资金总额的30%，是否存在募集资金用于支付其他人员工资、货款、市场推广费等情形，是否存在置换董事会前投入的情形；（4）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入情况，说明本次融资规模的合理性；（5）效益测算情况，包括单价、销量、毛利率等关键指标的确定依据，相关测算是否审慎，与现有类似产品及同行业可比公司的对比情况。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进行核查并发表明确意见。
4.关于财务性投资
根据申报材料，1）报告期末，公司交易性金融资产为94,990.15万元、其他流动资产为245.26万元、其他非流动资产为400万元。2）2022年12月，公司参与投资上海接力同行二
号投资中心（有限合伙）（以下简称合伙企业），公司作为有限合伙人认缴出资2,000万元；2023年1月、6月，根据执行事务合伙人的通知，公司分别向合伙企业缴付出资款400万元、800万元。
请发行人说明：（1）穿透披露合伙企业的底层投资标的或拟投资标的情况，相关对外投资标的与公司主营业务是否存在紧密联系及相关合作安排，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
5.关于业务与经营情况
5.1根据申报材料，1）公司是大数据基础软件开发商，围绕数据的集成、存储、治理、建模、分析、挖掘和流通等数据全生命周期提供基础软件及服务，报告期内公司营业收入分别为25,999.07万元、33,086.16万元、37,262.47万元、4,296.77万元；公司业务收入主要分布于金融、政府、能源等领域，公司销售模式分为直销模式和渠道销售模式，存在软硬件一体交付方式。2）公司归母净利润分别为-18,434.27万元、-24,467.55万元、-27,134.75万元、-8,544.94万元，公司经营活动现金流量净额分别为-19,095.23万元、-23,839.81万元、-29,996.41万元、-14,235.67
万元，持续为负。3）报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用合计金额分别为36,334.23万元、47,895.25万元、52,055.76万元、12,469.70万元，占当期营业收入的比例分别为139.75%、
144.76%、139.70%、290.21%，公司期间费用主要为人员薪酬。
请发行人说明：（1）报告期内公司在收入增长的基础上，持续亏损且亏损幅度增大的原因及合理性，公司大数据基础软件、应用与解决方案业务在各细分领域的竞争情况以及面临的风险和问题，相关不利因素是否将持续对公司经营发展造成影响，公司持续经营能力是否存在较大不确定性；（2）公司销售模式的选择依据，主要经销商背景、与公司合作情况、终端销售情况，主要经销商是否与公司存在关联关系或其他利益安排，公司销售模式是否符合行业惯例；（3）公司软硬件一体化产品的具体销售及交付方式，公司是否实际取得相关硬件的控制权，收入确认方式是否符合《企业会计准则》相关规定；（4）公司经营活动现金流量净额持续为负的原因，结合投资及筹资情况，说明公司是否存在资金周转风险；（5）公司期间费用占比较高的原因及合理性，销售、管理及研发人员的薪资标准及人均薪酬变化情况，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，售后服务费、市场推广费、外采服务费的具体内容，与公司业务规模的匹配性。
5.2根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款分别为12,039.90万元、17,333.43万元、23,922.29万元、20,923.04万元，其中账龄超过1年的应收账款占比15.25%、11.17%、19.47%、
19.53%，呈上升趋势。2）报告期内，公司应收账款周转率分别
为2.42、2.06、1.66、0.18，呈下降趋势。
请发行人说明：（1）公司应收账款余额相对较高的原因，是否符合行业惯例，公司与主要客户或经销商的信用政策，列示逾期未偿付款项的具体情况；（2）结合公司主要应收客户及其资信状况、账龄、期后回款情况、同行业公司坏账计提等，说明公司坏账准备计提是否充分。
5.3根据申报材料，公司自2023年4月1日起施行会计估计变更，对固定资产-电子设备的折旧年限进行变更，将折旧年限由3年变更为3-5年。以公司2023年3月31日的固定资产为基础初步测算（未经审计），预计减少2023年度折旧金额约376.43万元。
请发行人说明：结合相关固定资产的预计使用年限、公司实际使用情况及损耗程度等，说明上述会计估计调整的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定，与同行业可比公司折旧政策是否存在差异。
5.4根据申报材料，公司是一家企业级大数据基础软件开发商，本次募投数据分析大模型建设项目、智能量化投研一体化平台建设项目、数据要素安全与流通平台建设项目投资明细中涉及数据采购支出。
请发行人说明：公司生产经营是否符合《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》《网络安全审查办法》等相关法律法规的规定，相关内部控制制度完备性及执行有效性，是否能够有效防范数据安全、网络安全风险。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题
5.1-5.3进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题5.4进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年八月二十三日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年08月23日印发