星环科技：2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告(二次修订稿)

证券代码：688031 证券简称：星环科技

星环信息科技（上海）股份有限公司

（上海市徐汇区虹漕路88号B栋11-12楼）

2023年度向特定对象发行A股股票

方案论证分析报告

（二次修订稿）

二〇二四年四月

星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“星环科技”或“公司”）为上海证券交易所科创板上市公司。为满足公司经营战略实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2023年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景

（一）大数据相关行业正处于发展的历史机遇期，政策鼓励进一步加大投入

当前，我国大数据相关行业处于发展的历史机遇期，我国高度重视大数据在经济社会发展中的作用。根据国家互联网信息办公室发布的《数字中国发展报告（2021年）》，2021年我国大数据产业规模增加到1.3万亿，2017年至2021年年均复合增长率超过30%。根据工信部印发的《“十四五”大数据产业发展规划》，在“十三五”时期，我国大数据产业快速起步，但仍然存在一些制约因素，目前国内的技术支撑不够强，基础软件等关键领域与国际先进水平存在一定差距。在工信部印发的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》中相关内容亦指出，要聚力攻坚基础软件，对数据库等关键基础软件补短板。

2022年1月12日，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，其中强调“充分发挥数据要素作用”。随着《要素市场化配置综合改革试点总体方案》《关于加快建设全国统一大市场的意见》《关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》《关于征求<企业数据资源相关会计处理暂行规定（征求意见稿）>意见的函》等相关政策的不断落地，数据要素的重要性日益凸显。今年以来，国家也不断推出支持大数据相关行业和数据要素市场发展，支持数据安全流通技术发展的相关政策。1月，工信部等十六部门联合印发《关于促进数据安全产业发展的指导意见》，提出到2025年，数据安全产业基础能力和综合实力明显增强，产业规模超过1500亿元，年复合增长率超过30%，到2035年，数据安全产业进

入繁荣成熟期。2月，中央政治局就加强基础研究进行集体学习，会议指出要打好基础软件国产化攻坚战，提升国产化替代水平和应用规模。3月8日，十四届全国人大审议通过国务院机构改革方案正式，正式成立国家数据局，负责协调推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，统筹推进数字中国、数字经济、数字社会规划和建设等。

（二）ChatGPT为代表的人工智能爆发新的技术和产业革命，加大人工智能技术投入已成为行业和政府的共识

近年来人工智能相关产业呈现出爆发式的增长态势，以ChatGPT为首的生成类模型已经成为了人工智能的新热点。基于人工智能应用未来巨大的应用潜力，国内外知名科技企业都在持续加大相关领域的投入。根据IDC《全球人工智能支出指南》作出最新预测，全球AI支出（包括以AI为中心的各类系统的软件、硬件与服务支出），在2023年将达到1540亿美元，较2022年同比增长26.9%。同时，IDC预测，到2026年AI相关产业规模支出超过3000亿美元，2022至2026年的复合增长率达到27%。

人工智能目前也已成为当前国际竞争的新焦点，世界主要发达国家纷纷把发展人工智能作为提升国家竞争力、维护国家安全的重大战略，并加紧出台规划和政策强化部署，力图在新一轮国际科技竞争中掌握主导权。2017年，国务院印发的《新一代人工智能发展规划》中指出“人工智能是引领未来的战略性技术，世界主要发达国家把发展人工智能作为提升国家竞争力、维护国家安全的重大战略”。国家陆续出台了多项政策，鼓励人工智能行业发展与创新，《关于支持建设新一代人工智能示范应用场景的通知》《关于加快场景创新以人工智能高水平应用促进经济高质量发展的指导意见》等产业政策为我国人工智能产业发展提供了长期保障。

（三）公司持续加大产品研发力度，研发支出金额不断增长，公司自有资金难以持续支撑后续新项目的大规模研发投入

近年来，公司持续加大产品研发力度，研发支出金额不断增长。2020年度到2022年度，公司研发投入金额分别为10,947.57万元、14,046.80万元、19,397.55万元，占营业收入的比重分别为42.11%、42.46%、52.06%，研发投入金额和收

入占比均保持着较快的增长幅度。公司未来将在现有技术优势上，持续发力大数据、云计算和人工智能领域，不断升级大数据基础平台和数据云平台、分布式关系型数据库、数据智能分析工具和数据开发工具的技术及产品质量，引领大数据基础软件行业的技术水平。

截止2023年6月末，公司账面资金余额（货币资金及交易性金融资产）为132,205.88万元，其中IPO募集资金99,173.11万元，剩余可支配资金为33,032.77万元。公司现有可支配资金难以覆盖此次再融资项目投资规模，需要通过发行股票募集资金予以投入。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略和业务发展需要，投资金额较大。近年来，公司处于快速发展阶段，研发支出金额不断增长，公司自有资金难以支撑本次募集资金投资项目的研发投入，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过88,613.33万元（含本数），扣除相关发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

2、银行贷款融资存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率大幅升高，影响公司财务结构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司的盈利状况和资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。

3、向特定对象发行股票募集资金是公司当期融资的最佳方式

股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。未来待募集资金投资项目效益释放后，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围及数量的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象的选择范围和数量符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，选择范围和数量适当。

（二）本次发行对象的标准的适当性

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价原则和依据的合理性

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。

上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在该二十个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转

增股本数，调整后发行底价为 P1。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。

（二）本次发行方法和程序的合理性

本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（3）本次发行的发行对象、发行定价符合《注册管理办法》第五十五条、

第五十六条、第五十七条的规定

本次发行对象、发行定价的具体约定和符合上述规定的详细说明详见本报告“四、本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性”。

（4）本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

（5）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认及承诺，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

3、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见》）的相关规定

公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条及《适用意见》中的相关规定。

公司及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条规定的重大违法行为，符合《适用意见》中的相关规定。

本次发行为向特定对象发行股票，不适用《注册管理办法》第十三条的规定。

本次发行的发行股份数量未超过发行前总股本的百分之三十。本次发行属于“前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入”的情

形，适用六个月的间隔期，本次发行与前次募集资金到位日的间隔期已超过六个月。本次发行用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。

本次发行不涉及引入境内外战略投资者。综上，本次发行符合《适用意见》的相关规定。

4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次发行方案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届董事会第十八次会议、第二届董事会第三次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，审议程序亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第一届董事会第十六次会议、第一届董事会第十八次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司已召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方

案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行A股股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集资金使用对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。

1、财务指标影响测算主要假设和说明

（1）假设本次向特定对象发行A股股票于2024年6月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。

（2）假设本次募集资金总额为不超过人民币88,613.33万元（含本数），暂

不考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的20%，即不超过24,168,413股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

（3）本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。

（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。

（6）在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。假设本次发行后公司2024年12月31日归属母公司所有者权益=2023年期末归属于母公司所有者权益+2024年归属于母公司的净利润-2024年度现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额。

（7）公司2023年度报告尚未披露，根据公司披露的《2023年度业绩快报公告》，公司初步核算2023年度归属于母公司所有者的净利润为-26,980.02万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-31,621.37万元。假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2023年初步核算基础上按照增亏20%、持平、减亏20%三种情况测算。

（8）以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。2023年财务数据为公司初步核算数据未经审计，最终结果需以公司《2023年年度报告》披露为准。

（二）关于摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。由于公司本次向特定对象发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一定的不确定性且实现预期收益需要一定时间，未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降；但是随着募集资金效益的逐步实现，这一状况有望得到逐渐改善。

此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于

公司进一步巩固核心技术壁垒，扩大产品线覆盖范围，提升公司市场地位和综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力，巩固和提升公司的行业地位、风险防范能力和整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障。关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金将用于智能量化投研一体化平台建设项目、AI知识助理建设项目、数据分析大模型建设项目、数据要素安全与流通平台建设项目、研发及运营中心建设项目。其中智能量化投研一体化平台建设项目、数据要素安全与流通平台建设项目、AI知识助理建设项目是对公司现有产品的升级研发，实现技术升级和产品更新换代，是现有业务的延伸和拓展。数据分析大模型建设项目则是在现有业务之下开发形成新产品线。研发及运营中心建设项目则是为公司研发及运营活动提供场地及设备支持。本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，实现长期可持续发展。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司具备实施本次募集资金投资项目人员、技术、市场等方面的基础。关于本次募集资金投资项目在上述方面的储备情况分析，详见《星环信息科技（上海）股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

1、坚持技术研发与产品创新，持续完善知识产权保护体系

公司将依托自身的技术研发能力，坚持自主技术研发与产品创新。公司未来将通过把握行业发展规律、加大研发投入、提升产品质量、优化产品结构等措施，持续巩固和提升公司的市场竞争优势。同时，公司将不断完善知识产权保护体系，针对核心技术成果在全球范围内申请专利保护，合理运用法律手段维护自主知识产权。

2、加强内部控制和人才建设，全面提升经营管理效率

公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用支出，提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。

3、加强募集资金管理，争取早日实现预期效益

本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成投产后有利于提升公司技术水平，扩大生产规模，提高市场份额，增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。

本次发行完成后，公司将根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《星环信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。

本次发行募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，充分调动公司研发、采购、生产及综合管理等各方面资源，及时、高效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《星环信息科技（上海）股份有限公司章程》中对于公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例等进行了明确。公司还制订了《星环信息科技（上海）股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，对本次发行后三年的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（六）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

孙元浩作为发行人控股股东及实际控制人、董事长、总经理，吕程作为实际控制人之一致行动人、董事，出具承诺如下：

1、本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺，在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求；

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人

将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其他股东造成损失的，本人将依法给予补偿；

9、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。范磊、佘晖、赞星投资中心作为实际控制人之一致行动人，出具承诺如下：

1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；

2、若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对承诺方作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其他股东造成损失的，承诺方将依法给予补偿；

3、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺方愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

（七）公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的其他董事、高级管理人员朱珺辰、温烨、张立明、李一多、黄宜华、刘东、马冬明，出具承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺，在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所要求；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿；

8、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步增强公司研发和自主创新能力，丰富公司产品种类，提升公司的市场竞争能力，符合公司及全体股东利益。

星环信息科技（上海）股份有限公司董事会

2024年4月3日