禾迈股份：中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
差异化分红事项的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”、“禾迈股份”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，对禾迈股份2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2023年3月17日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以超募资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；回购价格不超过1,200元/股（含），回购期限自董事会审议通过股份回购方案之日起12个月内。
截止2023年5月19日，公司通过集中竞价方式累计回购公 司股份250,000股，全部存放于公司回购专用账户。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2022年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利53元（含税），拟以资本公积向全体股东每10股转增4.9股。如实施权益分派股权登
记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红的计算依据
（一）本次差异化分红的计算依据
公司拟以2022年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
截至2023年5月19日，公司总股本为 56,000,000股，扣除公司已回购股份250,000股，本次实际参与分配的股本数为55,750,000股。
由于公司本次涉及到差异化权益分派特殊除权除息，虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出：
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（55,750,000×5.3）÷56,000,000≈5.2763元/股
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（55,750,000×0.49）÷56,000,000≈0.4878股
（二）具体除权除息方案及计算公式
按照申请日前一交易日（即2023年5月19日）收盘价521.70元/股计算除权（息）参考价格，测算如下：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（521.70－5.30）÷（1＋0.49）≈
346.5772元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（521.70－5.2763）÷（1＋0.4878）≈347.1056元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|346.5772-347.1056|÷346.5772≈0.1525%，小于1%。
因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
1、本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
2、以申请日前一交易日（即2023年5月19日）的收盘价521.70元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中信证券认为：
禾迈股份本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 金波 | 董超 |
中信证券股份有限公司
年 月 日